（上接B19版）
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司IT业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。
3．上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要，2014年度江苏宏三、安徽宏三分别与关联方南京新百、芜湖新百签订联营销售合同，预计合同金额为6000万元。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 定价原则及方法 | 2014年预计 |
| 联营销售 | 南京新街口百货商 店股份有限公司 | 控股股东之控股子公司 | 协议价格，按同行业 市场平均价协商确定 | 5000 |
| 联营销售 | 芜湖南京新百 大厦有限公司 | 控股股东之控股孙公司 | 协议价格，按同行业 市场平均价协商确定 | 1000 |
| 合计 | 6000 | |||
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方介绍
1. 南京新百基本情况
注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号
法定代表人：杨怀珍
注册资本：35,832.1685万元
经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。
2．芜湖新百基本情况
注册地址：芜湖市中山路1号
法定代表人：傅敦汛
注册资本：6000万元
经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。
（二）关联关系
江苏宏三、安徽宏三为公司的全资子公司宏图三胞的全资子公司，芜湖新百系南京新百的控股子公司。公司与南京新百属受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易的双方构成关联关系，此次交易为关联交易。
（三）关联交易
南京新百与江苏宏三签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：130平方米；合同期限：1年，销售基数确定为全年5000万元，结算方式按固定毛利额计算。
安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：1年，销售基数确定为全年1000万元，结算方式为销售额的5%计算。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司核心主业IT连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2013年，在经济增长放缓、消费需求下降、人工租金成本上涨以及互联网快发展的环境变化下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营战略与业务模式，加大IT连锁门店结构调整与转型，形成了以独立店、商超店、百货店多业态、多渠道的零售服务运行体系。
目前，宏图三胞门店已进入南京新百，公司与南京新百签、芜湖新百订的联营销售协议，目的是充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道、运营及品牌优势可得以强化，有利于促进双方的共同发展，对提升公司经营业绩起着积极的作用。根据上述交易和定价原则，该关联交易不存在损害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-019
江苏宏图高科技股份有限公司章程修正案
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条实施修订，具体修订内容如下：
1．原第一百五十六条“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”
现修改为：第一百五十六条“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
公司也可以通过现金回购股票的方式回报投资者。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本章程第一百五七条第一款中相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。”
2．原第一百五十七条“利润分配条件与要求
（一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.05元。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币10000万元。
3、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
（三）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
现修改为：第一百五十七条“利润分配条件与要求
（一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.05元。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币10000万元。
3、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
（三）股票股利分配的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司战略、成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，差异化的现金分红政策中的现金分红占本次利润分配中的比例应符合证券监管部门的要求。”
3．原第一百五十八条“公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修改为：第一百五十七条“公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司监事会对董事会执行现金分红政策或股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策或股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
本次章程修正案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度大会审议通过后生效。
江苏宏图高科技股份有限公司
二〇一四年三月二十七日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-020
江苏宏图高科技股份有限公司
关于董事、高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总裁兼财务总监檀加敏先生的书面辞职报告，檀加敏先生因工作原因提请辞去上述职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。
根据《上海证券交易所上市公司董事任选行为指引》与《公司章程》的有关规定，檀加敏先生辞职事项自辞职报告送达公司董事会、并经监事会备案之日起生效。目前，檀加敏先生已办理完成交接工作，其辞职不会对公司生产和经营产生影响，公司将按照有关规定尽快增补董事、聘任财务总监。
公司董事会对檀加敏先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日