A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-008

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况；无

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况；无

一、 会议召开和出席情况

（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2014年3月26日在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表：

出席会议的股东和代理人人数	40
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	39
所持有表决权的股份总数（股）	448,580,725
其中：内资股股东持有股份总数	420,000,000
外资股股东持有股份总数	28,580,725
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.47
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	40.70
外资股股东持股占股份总数的比例	2.77
通过网络投票出席会议的股东人数	12
其中：内资股股东人数	4
外资股股东人数	8
所持有表决权的股份数（股）	35,660,524
其中：内资股股东持有股份数	41,800
外资股股东持有股份数	35,618,724
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.46
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.01
外资股股东持股占股份总数的比例	3.45

（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事张奕龄先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生因故未能出席；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书曾广春先生、财务总监王贵生先生列席本次会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《2013年度董事会工作报告》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是
2	《2013年度监事会工作报告》	471262707	97.32	12936742	2.67	41800	0.01	是
3	2013年度财务工作报告》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是
4	《2013年度利润分配方案》	484201449	99.99	18900	0.00	20900	0.01	是
其中	持股1%以下	40400872	99.90	18900	0.05	20900	0.05	是
	持股1%-5%（含1%）	23800577	100	0	0	0	0	是
	持股5%以上（含5%）	420000000	100	0	0	0	0	是
	持股1%以下且持股市值50万元以下	314874	88.78	18900	5.33	20900	5.89	是
	持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万	40085998	100	0	0	0	0	是
5	《关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》	64201449	99.94	8900	0.01	30900	0.05	是
6.01	董事候选人：张奕龄	448580726			10.29
6.02	董事候选人：赵魁	448580725			10.29
6.03	董事候选人：李长青	448580725			10.29
6.04	董事候选人：赵玉福	448580725			10.29
6.05	董事候选人：张梅荣	448580725			10.29
6.06	董事候选人：曾广春	448580725			10.29
6.07	独立董事候选人：钟志伟	448580725			10.29
6.08	独立董事候选人：石宝国	448580725			10.29
6.09	独立董事候选人：李驰	448580725			10.29
7.01	监事候选人：刘玉民	448580725			30.88
7.02	监事候选人：康利军	448580725			30.88
7.03	监事候选人：刘广军	448580725			30.88
8	《关于调整四个专门委员会成员的议案》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是
9	《独立董事2013年度述职报告》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是
10	《关于修订<公司章程>的议案》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是
11	《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》	484201449	99.99	8900	0.00	30900	0.01	是

其中议案五形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的关联交易，大股东所持420,000,000股回避表决。

议案序号	议案内容	股份类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）
1	《2013年度董事会工作报告》	A股	420002000	99.99	0	8900	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
2	《2013年度监事会工作报告》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	51260707	79.85	12927842	20.14	10900	0.01
3	《2013年度财务工作报告》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
4	《2013年度利润分配方案》	A股	420002000	99.99	18900	0.00	20900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
5	《关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》	A股	2000	4.78	8900	21.29	30900	73.93
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
6.01	董事候选人：张奕龄	A股	420000001
		B股	28580725
6.02	董事候选人：赵魁	A股	420000000
		B股	28580725
6.03	董事候选人：李长青	A股	420000000
		B股	28580725
6.04	董事候选人：赵玉福	A股	420000000
		B股	28580725
6.05	董事候选人：张梅荣	A股	420000000
		B股	28580725
6.06	董事候选人：曾广春	A股	420000000
		B股	28580725
6.07	独立董事候选人：钟志伟	A股	420000000
		B股	28580725
6.08	独立董事候选人：石宝国	A股	420000000
		B股	28580725
6.09	独立董事候选人：李驰	A股	420000000
		B股	28580725
7.01	监事候选人：刘玉民	A股	420000000
		B股	28580725
7.02	监事候选人：康利军	A股	420000000
		B股	28580725
7.03	监事候选人：刘广军	A股	420000000
		B股	28580725
8	公司《关于调整四个专门委员会成员的议案》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
9	《独立董事2013年度述职报告》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
10	《关于修订<公司章程>的议案》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00
11	《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》	A股	420002000	99.99	8900	0.00	30900	0.01
		B股	64199449	100.00	0	0.00	0	0.00

三、律师见证情况

为本次股东大会见证是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀宽律师，结论性意见：本律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年年度股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年3月27日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-009

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年第二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月26日上午在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开了2014年第二次会议，董事张奕龄先生主持了会议，董事赵魁先生、赵玉福先生、张梅荣女士、曾广春先生、独立董事李驰先生、钟志伟先生、石宝国先生出席了会议,董事李长青先生因故未能参会委托曾广春先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于选举董事长、副董事长的议案》；

与会董事一致选举张奕龄先生为公司董事长、赵魁先生为公司副董事长。

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（内容详见同日披露的《为下属子公司提供贷款担保的公告》）；

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年3月27日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-010

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

为下属子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●被担保人名称：

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公司控股子公司），鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司（以下简称“西达选煤”，电冶公司之全资子公司），内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司（以下简称“电力公司”，电冶公司之全资子公司），内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”本公司全资子公司）；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为上述公司担保金额合计311,600万元，已实际为上述公司提供担保余额739,486.84万元。

本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无

●本议案需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）本公司拟为下属子公司提供担保，具体情况详见下表：

授信单位	与本公司关系	银行名称	拟担保金额（万元）	担保借款性质	担保期限	备注
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）	控股子公司	交通银行股份有限公司鄂尔多斯分行	140,000	中长期流动资金借款或非信贷业务	3年	本公司担保、新增担保 （同时由白云乌素矿区11-15线煤矿权作为抵押担保）
			40,000	银行承兑汇票敞口额度	3年
		华夏金融租赁有限公司	30,000	融资租赁借款	5年	本公司担保新增担保
鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司	电冶公司之全资子公司	中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行	40,000	流动资金借款	3年（期限以与债权银行签订最高额保证合同为准）	本公司担保、新增担保
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司	电冶公司之全资子公司	中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行	40,000	流动资金借款	3年（期限以与债权银行签订最高额保证合同为准）	本公司担保、新增担保
			15,600	国内信用证敞口额度		本公司担保、新增担保
内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司	全资子公司	中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行	6,000	汇出汇款押汇业务敞口额度	3年（期限以与债权银行签订最高额保证合同为准）	本公司担保、新增担保
合计			311,600

（二）公司于2014年3月26日召开了2014年第二次董事会，会上以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过了上述担保事项。

二、被担保人基本情况及主要内容

截止2013年12月31日 单位：元

被担保单位名称	电冶公司	西达选煤	电力公司	国际贸易
注册地点	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区	鄂托克旗棋盘井工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司北侧	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内	内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102
法定代表人	王林祥	鲁卫东	逯恒	訾计生
经营范围	发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁等的生产机销售；电石、pvc、烧碱、水泥的生产机销售；煤炭开采、深加工等	煤炭洗煤，加工煤炭及制品采购、供应、销售	火力发电、供变电、供汽及其相关物资采购。	自营及代理出口羊绒制品等
信用等级状况	AA+	AA+	AA+	AA-
资产总额	26,807,037,380.55	320,816,170.78	9,206,532,871.78	118,520,873.58
负债总额	14,675,002,709.19	244,737,317.68	8,224,947,520.95	84,492,977.95
银行贷款总额	10,182,197,216.63	100,000,000.00	7,081,984,077.90
流动负债总额	10,675,147,811.91	244,737,317.68	1,972,963,443.05	84,492,977.95
资产净额	12,132,034,671.36	76,078,853.10	981,585,350.83	34,027,895.63
营业收入	2,390,586,913.04	1,463,368,308.11	3,714,326,638.11	89,350,605.46
净利润	1,061,843,936.33	40,636,462.90	694,193,579.21	342,163.64

三、董事会意见

以上贷款担保事项均有利于下属子公司的日常生产经营需要，经2014年第二次董事会审议，公司同意为电冶公司提供连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为908,486.84亿元人民币。本公司无逾期担保。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯股份有限公司董事会

2014年3月27日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-011

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年第二次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月26日在鄂尔多斯智能办公大楼4楼会议室召开了2014年第二次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过公司《关于监事会主席选举的议案》。

与会监事一致选举刘玉民先生为公司监事会主席。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年3月27日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-012

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2014年4月14日（星期一）在本公司会议室召开本公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2014年4月14日（星期一）下午4:00

3、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区

技术中心三楼会议室

二、会议审议事项

审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2014年4月2日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2014年4月8日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为4月2日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区

邮 编：017000

联系电话：0477-8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2014年4月9日—4月11日

上午9：00-12：00 下午13：00-17：00

四、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年3月27日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日