（上接B12版）
3、项目效益测算
项目达产后年销售收入为26,325万元；达产年总成本费用为23,380.28万元；达产年税后利润为2,002.08万元。全投资内部收益率为17.61%，投资回收期为6.48年（含建设期）。
4、项目可行性结论
公司董事会认为，江苏螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。
(二)江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目
1、项目概况
该项目的实施主体为江苏玉龙钢管股份有限公司，拟利用公司现有厂房和部分设备的基础上建设一条国内先进水平的高附加值的适于不同腐蚀介质输送用的耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管生产线，年产量为10万吨。适用于高含CO2、H2S和CL的石油天然气输送管道及油井和集输管道等高压输送用钢管、也适于强腐蚀性的化工介质输送管道及装置制造、海水淡化装置的取水管道及海水热交换器制造、火力发电热交换器用管及饮用水管道等的用管。
项目投资总额为19,941万元人民币。其中：建筑工程710万元人民币，占投资比例的3.56%；设备购置11,860万元人民币，占投资比例的59.48%；安装工程568万元人民币，占投资比例的2.85%；其他费用893万元人民币，占投资比例的4.48%；流动资金5910万元人民币，占投资比例的29.64%。本项目从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为18个月。
该产品属于高品质产品，项目实施后将使企业产品结构进一步完善，提高企业综合竞争能力、有利于企业的长远发展。
2、项目发展前景
随着我国和世界对石油天然气的需求不断增加，易开采油气资源却越来越少，而油气田的勘探开发不得不向更深的地层、荒漠和海洋等环境条件更加恶劣的地区开发。由于地理构造等的原因，这些地区的油气中一般都高含CO2、H2S和CL腐蚀介质，而这些腐蚀介质对油气的开采设备和储运管道产生严重腐蚀破坏，为此开采这类油气资源必须首先解决开采设备和外输管道的腐蚀问题；另一方面，随着我国经济的迅猛发展，石油化工项目、火力发电项目、海水处理项目也在不断的上马和扩建，需要这类耐腐蚀钢管也在不断的增加；而且为了提高饮用水的水质，使其达到直接饮用的质量，国家也在积极推荐使用清洁输送管材。由此可以预见，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管将在油气输送、石化炼化、煤化工、火力发电、海水处理及饮用水输送等行业的需求量将会越来越大，而且将是主要的用管之一。本项目的实施对公司占据这块市场具有重大的意义。
3、项目效益测算
本项目建成投产后，预计项目全部投资内部收益率28.42%（税后），全部投资回收期4.8年（含建设期）。本项目建成达产后的正常年销售收入200,000万元，达产年均销售利润5,836万元，年所得税额1,459万元，年税后利润4,377万元。
复合双金属直缝埋弧焊钢管的每吨利润水平较大幅度高于公司原有钢管业务，项目的整体毛利水平较高，对提升公司产品层次和完善产品结构具有重要意义。但是因为本项目所使用原材料价格昂贵，导致销售收入增量巨大，从而毛利率水平显得较低。公司将对该业务采用以销定产和成本加成的经营策略，因此可以基本避免原材料价格波动风险。
由于本项目将与公司无锡本部现有的直缝埋弧焊接钢管生产线共用部分生产设备，从而节约了投资，但随着其产量提升可能一定程度影响到原有直缝埋弧焊接钢管的产能。
4、项目可行性结论
公司董事会认为，江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。
(三)江苏、四川3PE防腐生产线项目
1、项目概况
公司计划分别在玉龙股份及其全资子公司四川玉龙各建设一条年生产外表面防腐200×104m2，内表面防腐180×104m2钢管的3PE防腐生产线，符合GB/23257-2009、SY/T0413-2002、SY/T0457-2000、SY/T-0315-2005标准。
3PE防腐钢管是指3层结构聚烯烃涂层（MAPEC）外防腐钢管，是国内外常用的一种防腐管道。江苏、四川两条防腐生产线的建设不仅能弥补公司原本防腐生产线的产能不足，还能提高企业装备水平，加快公司产品结构进一步升级，形成新的利润增长点。
江苏、四川两条防腐生产线的建设规模及技术标准均相同，总投资均为8,750万元，其中建筑工程费2,132万元、设备购置费3,725万元、安装工程费258万元、其他工程费用及预备费885万元，流动资金1,750万元。项目计划建设周期均为12个月。
2、项目发展前景
目前我国3PE防腐钢管市场应用前景比较广阔，主要表现在以下六个领域：一是石油天然气对3PE防腐钢管的应用；二是城市燃气对3PE防腐钢管的应用；三是城建、水利、电力等工程对3PE防腐钢管的应用；四是石油套管对3PE防腐钢管的应用；五是取暖锅炉、家用电器对3PE防腐钢管的应用；六是车站、航站楼等对3PE防腐钢管的应用。
我国3PE防腐钢管产能的快速扩张得力于国民经济的持续稳定增长，城市化进程拉动了管材消费量的大幅增长。此外，大量出口也促进了3PE防腐钢管产量的增长，国内外3PE防腐钢管市场前景十分广阔。
3、项目实施效益分析
公司本次非公发募投项目江苏和四川3PE防腐生产线均主要用于公司自身焊接钢管产品的防腐处理，不对外销售，不直接对营业收入构成影响，但由于取代原有防腐处理的外协加工，将通过降低成本对利润增长构成贡献。
江苏、四川两条3PE防腐生产线建设标准相同，在建成投产后的经济效益预期也基本一致。预计项目全部投资内部收益率26.77%（税后），全部投资回收期4.94年（含建设期）。单个项目建成后达产年均销售利润2,885万元，年所得税额721万元，年税后利润2,164万元。
4、项目可行性结论
公司董事会认为，江苏、四川3PE防腐生产线项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
江苏螺旋埋弧焊钢管项目及江苏3PE防腐生产线项目均已取得无锡市惠山区发展与改革局备案通知，备案号分别为20130383和20130381号，四川3PE防腐生产线项目已取得德阳市发展和改革委员会备案号“川投资备[51060014032101]0035号（开）”的备案通知书。目前上述三项目正按照有关规定履行项目环境评价报批手续。
江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目已完成可行性研究报告编制工作，将于近期向项目当地发展和改革委员会报送项目的立项申请文件。公司将在完成备案程序后，按照规定履行项目环境评价报批手续。
公司本次募集资金投资项目均利用厂区现有土地建设，不涉及新征用地。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。
(二)本次发行后公司章程的调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过3848万股限售流通股，第一大股东仍为唐志毅，实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君的控制地位不会改变。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。
(五)本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以焊接钢管的生产、销售业务为主。
本次募投项目充分利用现有厂区，不占用新的土地。本次募投项目达产后，将新增油、气等长距离运输用钢管产能16.5万吨，其中新增螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产能6.5万吨，新增复合双金属直缝埋弧焊钢管产能10万吨。募投项目实施完成后，公司焊接钢管产销规模扩大，能更好地满足客户需求，巩固与客户的合作关系，提升公司的市场竞争地位。
募投项目实施完成后，公司的产品结构进一步优化和完善，高附加值产品比重进一步增加。本次募投项目达产后，公司已有的螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产销量将进一步增长，同时具有更高附加值的复合双金属直缝埋弧焊钢管将在产销上取得飞跃。本次募投项目的实施顺应了客户对输送管道强度、抗压力等方面的安全要求不断提高的趋势，提升了公司在高端焊接管道市场的竞争力。同时，公司通过新增防腐生产线，完善产业链，有利于降低成本率，进一步提升主营业务毛利率。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。本次公司拟募集资金5亿元，按照2013年12月31日经审计财务数据计算，资产负债率将从35.34%下降至30.49%。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司主营产品的产销规模将有较大增长，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
募投项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益逐步释放。在募投项目达产之前，公司的每股收益存在被摊薄的影响。但随着募投项目的逐步达产，公司业务规模有较大幅度增加，将显著提升公司的整体盈利能力，营业收入和利润水平均有较大幅度增长。经估算，本次募投项目建设完成并全面达产后，业务规模将有较大幅度提升，同时每年将实现1.08亿元净利润，考虑募集资金投入规模和新增股本，公司未来净资产收益率和每股收益都将有较大幅度提高，盈利能力增强。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。在募投项目完成后，公司的营运能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流量状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与第一大股东唐志毅、实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次募集资金的使用主体为本公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2013年12月31日，公司资产负债率为35.34%。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险的说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
二、募集资金投资项目的审批风险
截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。
三、宏观经济形势与行业发展变化的风险
公司生产的螺旋焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管等产品广泛应用于能源、市政基建等国民经济基础行业，因此公司的发展前景与经营业绩与国内外宏观经济形势、相关行业产业政策密切相关。宏观经济景气度变化、基础产业的政策调整都将直接影响公司的上下游行业发展，进而影响公司产品的需求及收入和利润水平。
我国输送管道行业属于新兴产业，正处于一个大发展时期，产业扩张与产品更新速度较快，产业转型升级和下游行业的消费升级对管道生产企业的产品品种、质量、技术等级和科研实力提出了更高的要求，尽管目前公司作为行业龙头企业，在客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等方面处于较为有利的市场竞争地位，但如果公司在生产规模、产品等级、技术研发等方面不能与行业及市场需求快速发展变化的趋势保持同步，将可能在未来的市场竞争中处于劣势。
四、市场竞争风险
我国能源行业“十二五”规划中，明确提出要加强现代能源产业建设，完善油气管网，扩大油气战略储备；“十二五”期间，国家将加大对煤层气、页岩气、煤制天然气等非常规天然气能源的开发力度。基于对管道行业发展的良好预期，国内厂商纷纷加大了投资扩产的力度，整个行业在未来一段时间内将保持较为激烈的市场竞争态势。目前，公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的钢管产品制造厂商的竞争压力，如果不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升级，向新的产品领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
五、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险
本次发行募集资金拟投资于与公司主营业务相关的螺旋焊管、合金焊管产品以及防腐处理等生产项目，将使公司资产与业务规模进一步扩大，丰富了产品种类，实现了产品结构的升级。相关项目分别由本公司和下属子公司负责实施，新项目的建设与投产对公司的资源整合、技术研发和市场开拓等方面提出了更高的要求，如果公司及下属子公司的产供销管理、质量控制、风险管理等能力不能适应经营规模扩张的要求，人才培养、组织模式、管理制度不能进一步健全和完善，将会带来相应的管理风险。
六、新增固定资产折旧的风险
随着本次募集资金投资项目的逐步实施，固定资产将有较大幅增加，折旧费用也将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成不利影响。
七、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
八、股市风险
本次发行及募集资金投资项目的实施将对公司生产经营规模和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将带来股票价格的波动。另外，宏观经济形势、产业发展前景、股票市场供求变化及投资者的心理预期都会影响公司股票的价格，从而给投资者带来相应的投资风险。公司提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑本次发行给公司基本面信息带来的变化和其他影响股票价格的各种因素，以免造成损失。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令【2008】57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，《公司章程》中对于公司利润分配的具体内容如下：
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：
（1）公司利润分配形式 ：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件及比例：
①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；
②股票股利：如果本公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司经营规模与股本规模不匹配时，可以在满足现金利润分配之余时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2011年度 | 63,500,000 | 141,396,277.27 | 44.91% | 135,945,150.89 |
| 2012年度 | 79,375,000 | 117,699,941.43 | 67.44% | |
| 2013年度 | 80,030,000 | 148,739,233.97 | 53.81% | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 163.97% | |||
公司每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到163.97%，符合公司章程的规定。
(二)未分配利润使用情况
截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为74,639.67万元。公司滚存未分配利润在2013年度利润分配实施完毕后将用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年3月25日