（下转B52版）

  证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-013

  中信证券股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2014年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月27日在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，其中，副董事长、执行董事刘乐飞先生及独立非执行董事饶戈平先生以电话方式参加会议。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项提交公司2013年度股东大会讨论

  （一）《2013年度董事会工作报告》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  （二）《2013年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项）

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  （三）《关于审议公司2013年年度报告的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  公司2013年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与A股年报同日披露。

  本预案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见：

  2013年内，公司向中国银行出具了反担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司间接附属公司中信证券财务2013有限公司首期境外债券开立的备用信用证提供反担保。相关担保行为是为中信证券财务2013有限公司发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  截至2013年12月31日，公司全资子公司中信证券国际有限公司及其全资子公司里昂证券分别对其下属子公司提供了担保，相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  除上述担保以外，截至2013年12月31日，公司无其它累计和当期担保情况。

  公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  （四）《关于审议公司2013年度利润分配预案的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  1、本公司2013年度利润分配预案

  2013年初本公司未分配利润为人民币13,280,530,116.13元，加上2013年度本公司实现的净利润人民币2,908,853,406.92元，扣除2013年现金分红人民币3,305,072,520.00元，2013年度本公司可供分配利润为人民币12,884,311,003.05元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2013年度本公司净利润按如下顺序进行分配：

  （1）按2013年度本公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币290,885,340.69元。

  （2）按2013年度本公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币290,885,340.69元。

  （3）按2013年度本公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币290,885,340.69元。

  上述三项提取合计为人民币 872,656,022.07元。

  扣除上述三项提取后本公司可供分配利润为人民币12,011,654,980.98元。

  根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的有关规定，扣除2013年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2013年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为人民币12,315,827,634.21元。

  从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2013年度利润分配方案如下：

  （1）公司2013年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司截至2013年12月31日的A股和H股总股数11,016,908,400股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），拟分配现金红利为人民币1,652,536,260.00元，占2013年归属于母公司股东净利润的31.51%，占可供分配利润的13.42%。本公司2013年度剩余可供分配未分配利润人民币10,663,291,374.21元结转入下一年度。

  （2）现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2013年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  2、本公司2013年度利润分配预案的拟定依据

  本公司2013年度拟分配现金红利占2013年归属于母公司股东净利润的31.51%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定；占公司可供分配利润的13.42%，未达到公司《章程》第二百六十四条 “尽可能保证每年现金分红规模不低于可供现金分配利润的25%”的规定。

  公司《章程》第二百六十五条规定，“如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：相关法律法规发生变化或调整时；净资本风险控制指标出现预警时；公司经营状况恶化时；董事会建议调整时。”

  目前，公司净资本风险控制指标已接近预警线，公司业务发展亟待解决资金瓶颈问题，具体说明如下：

  根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》，公司主要业务的开展均受到公司净资本规模的限制，而公司实施现金分红需要全额扣减净资本规模。截至2013年12月31日，公司的净资本仅为人民币347.96亿元，较2012年底下降14.02%，减少约人民币57亿元（其中，2013年派发现金红利人民币33.05亿元），公司部分风险控制指标已接近预警线，其中，净资本/净资产的比例已达48.54%（预警指标48%）；自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例已达76.11%（预警指标80%），公司业务发展受到制约。

  2013年公司适当提高了财务杠杆，但仍然无法满足资本中介型和创新型业务快速增长的资金需求，且根据相关法规规定，公司的相关融资规模已达上限，公司业务发展亟待解决资金瓶颈问题。

  综上，考虑到公司创新业务仍处于成长期，且业务发展需要大量资金支撑，公司董事会经审慎考虑，拟定了本预案，公司独立董事已就本预案出具了如下独立意见：

  公司董事会综合考虑公司内外部因素拟定的2013年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该本预案提交公司股东大会审议。

  本预案尚需公司2013年度股东大会审议通过，公司将在本公告发布之后、2013年度股东大会股权登记日之前，与中小股东等投资者就本预案进行交流、沟通。

  公司2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。

  本公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

  （五）《关于修订公司<章程>的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层修改公司《章程》中关于利润分配政策的相关内容，办理相关修订手续，并根据中国证监会的核准/备案情况对公司《章程》进行相应的修订。

  本次公司《章程》修订主要包括：修改分红比例，制定差异化的现金分红政策；载明利润分配方案尤其是现金分红方案的决策程序和机制，明确现金分红在利润分配中的优先顺序等内容。具体修订内容详见附件2《中信证券股份有限公司<章程>修订对照表》。

  修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案及工商变更登记手续后生效。

  （六）《关于预计公司2014年自营投资额度的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

  公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2014年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

  上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

  （需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

  （七）《关于续聘会计师事务所的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  1、建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2014年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务。

  2、建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构。

  3、建议上述审计费用不超过人民币450万元，审阅费用不超过人民币200万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

  本预案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  （八）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

  1、授权内容

  具体授权内容包括但不限于：

  （1）提请股东大会给予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份。

  （2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

  本预案经公司2013年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

  本预案经公司2013年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

  （3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

  （4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  （5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

  （6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

  （7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

  2、授权期限

  除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2013年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

  （1）公司2014年度股东大会结束时。

  （2）公司2013年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止。

  （3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

  公司董事会仅在符合《公司法》及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

  （九）《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  鉴于：

  1、公司2013年第一次临时股东大会授予公司发行境内外公司债务融资工具合共不超过人民币400亿元的额度（含400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）已使用完毕（其中，150亿元人民币次级债券已获核准，预计于2014年上半年完成首期发行）。

  2、上述债券募集资金全部用于补充公司营运资金，着重发展资本中介型业务和创新型业务，培育公司新的重要利润增长点。目前，公司业务的快速发展需要公司进一步扩大财务杠杆，补充公司营运资金。截至2013年末，公司财务杠杆率约为2.5倍，仍有较大的提升空间。

  3、公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序。

  为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，提升公司财务杠杆，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：

  （1）一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具。

  （2）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“人民币债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

  公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

  1、发行主体、发行规模及发行方式

  人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的一家全资附属公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

  境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的一家境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

  本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币400亿元（含400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工具授权额度与公司前次人民币400亿元债务融资工具授权额度不共用。

  公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  2、债务融资工具的品种

  人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

  境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

  发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

  本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  3、债务融资工具的期限

  本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  4、债务融资工具的利率

  本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。

  5、担保及其他安排

  本次境内外债务融资工具的发行由本公司或本公司一家合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。

  6、募集资金用途

  本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。

  7、发行价格

  本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排

  本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。

  本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

  9、债务融资工具上市

  就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

  10、人民币债务融资工具的偿债保障措施

  提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

  （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

  （2）不向股东分配利润。

  （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；。

  （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

  （5）主要责任人不得调离。

  11、决议有效期

  本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

  12、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜。

  （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

  （3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

  （4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

  （5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作。

  （6）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

  （7）在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组为发行本次境内外公司债务融资工具的获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

  （十）《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》

  表决情况：关联/连方董事王东明先生、程博明先生和居伟民先生回避表决（该三位董事或为关联方股东派驻的董事或为个人股东，相关关联方股东包括持有公司股票超过公司总股本5%以上的股东及持有公司股票的公司董事、监事或高级管理人员，该关联/连方股东及个人股东可能为境内外公司债务融资工具的发行对象）。7位非关联/连方董事参与表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  根据该预案，在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后：

  1、拟同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币150亿元（含150亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。

  2、授权公司经营管理层确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

  3、授权公司经营管理层与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

  4、公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》，披露该等关联/连交易的相关情况。

  本预案已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事对预案亦发表了如下独立意见：

  1、相关关联/连交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，就公司可能发生的向关联/连方发行境内外公司债务融资工具之关联/连交易无异议。

  2、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行，并将对相关债券发行过程进行监督，以维护中小股东的利益。

  （十一）《关于公司豁免履行相关承诺的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  2002年12月公司首次公开发行A股时，曾于《招股说明书》中承诺抓紧办理4处房产的变更和过户手续，目前，尚有两处房产（南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层）的变更和过户手续正在办理中。公司在办理上述两处房产的变更和过户手续时，面临诸多困难，公司难以预计相关手续办理完成的时间、无法明确履约时限，同时考虑到该两处房产的账面价值较低（截至2013年12月31日账面价值合计人民币1,030.20万元），仅占公司2013年经审计总资产人民币2,714亿元的0.0038%、占2013年经审计净资产人民币877亿元的0.0118%，如公司未能完成承诺事项，对公司的正常经营将不会造成重大负面影响。

  为此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会向股东大会申请豁免履行公司于2002年12月做出的关于尽快办理南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层两处房产的变更和过户手续的承诺事项。

  公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

  公司仍将继续办理该两处房产的变更和过户手续，积极寻求各种解决途径，维护公司和股东的权益。

  （十二）《关于审议公司董事2013年度报酬总额的预案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  本预案经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司董事2013年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2013年年度报告》。

  （十三）《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》

  表决情况：关联/连方董事分别回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连方董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。本预案获得通过。

  本预案经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，董事会对该预案进行表决时，董事长王东明先生作为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）相关子公司的董事；执行董事程博明先生作为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）、中信标普指数信息服务（北京）有限公司的董事；副董事长殷可先生作为中信集团相关子公司的董事；副董事长、执行董事刘乐飞先生作为中信产业基金的董事长兼首席执行官、中国人寿资产管理有限公司独立董事；非执行董事居伟民先生作为中信集团相关子公司的董事；非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司的董事；独立非执行董事吴晓球先生作为兴业证券股份有限公司的董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。

  公司2014年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2014年日常关联/连交易预计公告》。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  （一）《关于审议公司2013年度企业管治报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  《公司2013年度企业管治报告》的具体内容请参阅与本公告同日披露的《公司2013年年度报告》第九章。

  （二）《关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案经公司第五届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案经公司第五届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （四）《关于审议公司2013年度合规报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案经公司第五届董事会风险管理委员会预审通过。

  （五）《关于审议公司2013年度稽核工作报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  （六）《关于审议公司2013年度社会责任报告的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  （七）《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本次公司主要会计政策及会计估计的修订情况请见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计变更公告》。

  （八）《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立分公司的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  1、同意公司在中国（上海）自由贸易试验区设立分公司，开展区内及跨境业务。

  2、授权公司经营管理层向监管部门提交分公司的设立申请，并全权办理相关手续。

  （九）《关于开展证券投资基金托管业务并设立托管部的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  1、同意公司向监管机构申请证券投资基金托管业务资格，授权公司经营管理层办理相关申请手续。

  2、同意公司设立托管部，作为公司开展证券投资基金托管业务的主办部门，负责证券投资基金托管业务的日常管理和运作。

  （十）《关于调整公司内部机构设置的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  同意将企业发展融资部并入投资银行管理委员会，由投资银行管理委员会承接其现有的人员与业务，撤销企业发展融资部的原有部门设置。

  （十一）《关于审议公司高级管理人员2013年度报酬总额的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本预案经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司高级管理人员2013年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2013年年度报告》。

  （十二）《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  根据中国证监会《证券公司治理准则》以及公司于2014年3月6日生效的《章程》，对公司《董事会提名委员会议事规则》做了相应修订，具体修订如下：

  原文：

  “第七条 提名委员会主席由董事长或独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。”

  修改为：

  “第七条 提名委员会主席由独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。”

  本次修订已于2014年3月24日经公司第五届董事会提名委员会2014年第一次会议预审通过，该次会议同时选举独立非执行董事魏本华先生为公司第五届董事会提名委员会主席，魏本华先生的任职自本次董事会审议通过本议案之日起生效，王东明董事长将不再担任公司第五届董事会提名委员会主席。

  修订后的公司《董事会提名委员会议事规则》与本公告同日披露。

  （十三）《关于授权召开2013年度股东大会的议案》

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  公司2013年度股东大会将于2014年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2013年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  （补充说明：前述年度报告、独立非执行董事述职报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告、董事会提名委员会议事规则等文件与本公告同期刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。）

  特此公告。

  附件：

  1、关于《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》之补充说明

  2、中信证券股份有限公司《章程》修订对照表

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附件1：

  关于《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具

  可能涉及的关联/连交易的预案》之补充说明

  1、根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其它衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易（如进行）可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  2、根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关的关连交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的关连交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，有关的关连交易（如进行）属豁免独立股东批准的关连交易。

  因此，根据上海证券交易所的规定，向关联方定向发行境内外公司债务融资工具（如进行）需履行相应的董事会和股东大会的审批程序；但该等关联/连交易（如进行）根据香港联交所《证券上市规则》属豁免，其中包括，独立股东批准要求的关连交易。

  特此说明。

  附件2：

  中信证券股份有限公司《章程》修订对照表

  注1：修订内容以下划线标注。

  注2：公司《章程》条款自第二百六十三条起向后顺延一位。

  证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-014

  中信证券股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2014年3月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月27日在北京中信证券大厦10层2号会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  本次监事会由监事会主席倪军女士主持，全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项提交公司2013年度股东大会讨论

  （一）《2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  （二）《关于审议公司2013年年度报告的预案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  同时，公司监事会就公司2013年年度报告出具如下书面审核意见：

  1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （三）《关于审议公司2013年度利润分配预案的预案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  公司2013年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），尚待公司股东大会批准。

  （四）《关于审议公司监事2013年度报酬总额的预案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  公司监事2013年度报酬总额详见与本公告同日披露的《公司2013年年度报告》。

  二、本次会议审议通过以下议案

  （一）《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本次公司主要会计政策及会计估计的修订情况请见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计变更公告》。

  （二）《关于审议公司2013年度社会责任报告的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  三、本次会议审阅了《公司2013年度内部控制评价报告》、《公司2013年度稽核工作报告》和《公司2013年度合规报告》，对该等报告的内容无异议。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-015

  中信证券股份有限公司

  2014年日常关联/连交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议

  ●本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  ●提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联/连交易基本情况

  （一）日常关联/连交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于2014年3月27日召开第五届董事会第二十三次会议，一致审议通过了《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

  董事会对该预案进行表决时，董事长王东明先生作为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）相关子公司的董事；执行董事程博明先生作为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）、中信标普指数信息服务（北京）有限公司的董事；副董事长殷可先生作为中信集团相关子公司的董事；副董事长、执行董事刘乐飞先生作为中信产业基金的董事长兼首席执行官、中国人寿资产管理有限公司独立董事；非执行董事居伟民先生作为中信集团相关子公司的董事；非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司的董事；独立非执行董事吴晓球先生作为兴业证券股份有限公司的董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2013年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。

  本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，公司独立非执行董事发表独立意见如下：

  1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；

  3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

  本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2014年日常关联/连交易所做的预计，同意将《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。

  （二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

  1、与中信集团及其联系人发生的关联/连交易

  2011年9月，公司根据相关规定，在分析未来可能与中信集团及其关联方持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上，区分交易性质，将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类，经公司第四届董事会第三十次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过，公司与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，就2011-2013年度关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

  2013年，公司及下属子公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其联系人发生的日常关联/连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

  （1）证券和金融产品交易及服务

  单位：人民币万元

  注：香港联交所已批准本公司：①就证券及金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券及金融服务而言，就公司及下属公司的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。

  （2）房屋租赁

  单位：人民币万元

  （3）综合服务

  单位：人民币万元

  2、其它《上交所上市规则》项下的关联交易

  根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司外，华夏基金、中信产业基金亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2013年，此等关联交易按照公司2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》执行，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  注：2013年，华夏基金成为公司的控股子公司，自相关股权变更之日起不再构成公司的关联方。

  上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

  公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易，并认为该等交易：

  ● 属于本集团的日常业务；

  ●是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

  ●是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

  二、预计2014年日常关联/连交易的基本情况

  鉴于上述2011年9月签署的关联/连交易框架协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，为保证日常关联/连交易的顺利进行，经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，公司于2013年12月31日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，就未来三年（2014-2016年）的日常关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

  现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2014年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：

  （一）公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方发生的关联/连交易

  （二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

  1、除中信集团及其关联/连方外，公司的关联/连方还包括：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：

  中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、南京高科股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司、南京臣功制药股份有限公司、汇贤房托管理有限公司、汇贤控股有限公司、渤海轮渡股份有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司。

  （注：上述公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。）

  （2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：

  山东省农村经济开发投资公司、青岛海鹏科技投资有限公司、中国大唐集团资本控股有限公司、POWER CORPORATION OF CANADA，C.V. Starr & Co., Inc.，Central Valley Administrators, Inc.，China Alpha Fund Management Ltd.。

  2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2014年的日常关联/连交易做如下预计：

  （1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易

  注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会建议股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

  （2）2014年，公司及下属子公司预计将不会与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生交易。

  三、关联/连方介绍和关联/连关系

  （一）中信集团及其关联/连方介绍

  截至2013年12月31日，中信集团通过其子公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）、中信国安集团有限公司共计持有公司20.88%的股份。

  中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币183,970,408,771.84元。截至2012年12月31日，中信集团总资产人民币35,657亿元，总负债人民币31,851亿元，归属于母公司的净资产人民币2,355亿元；2012年实现营业收入人民币3,498亿元，实现归属于母公司的净利润人民币302亿元。

  中信股份于2013年2月25日受让中信集团所持本公司20.30%的股份，正式成为本公司第一大股东。中信股份成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币12,800,000万元。截至2012年12月31日，中信股份总资产人民币34,708亿元，总负债人民币31,099亿元，归属于母公司的净资产人民币2,283亿元；2012年实现营业收入人民币3,022亿元，实现归属于母公司的净利润人民币315亿元。

  中信集团、中信股份均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款所述直接或者间接控制本公司的法人。

  中信集团、中信股份的子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

  （二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外）构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、（二）公司及下属子公司与其它关联方发生的关联/连交易”。

  除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与上述关联方无其它关联关系。

  上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  四、关联/连交易主要内容与定价政策

  经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

  1、公司与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于甲方及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

  2、公司与中信集团续签的《综合服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件，由双方公平协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

  3、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》

  公司与中信集团于2011年9月23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年，因该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，因此公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》 ，设定了未来三年（2014-2016年）的年度交易金额上限。

  根据《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、公司与上述关联/连方之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；

  2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

  3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第五届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》的独立意见；

  3、公司第五届董事会关联交易控制委员会2014年第一次会议决议；

  4、相关协议文件。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年3月27日