2013年五届十一次监事会决议公告
（上接25版）
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-009
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
2013年五届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年3月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2014年3月28日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席刘占英主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）2013年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）2013年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
（三） 2013年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“2013年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于2013年度资产损失情况的报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“2013年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2013年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2013年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2013年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“关于2013年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于公司2013年度利润分配的预案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“2013年度宝钢股份全面风险管理报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》（2013）”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于《2013年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“关于2014年日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于公司2014年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十四）关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十五）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划(草案)》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十六）关于公司限制性股票计划（草案）及首期授予方案（草案）激励对象的核查意见
监事会核查意见如下：
1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
2、激励对象均为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才、以及公司认为应当激励的其他关键员工，其中激励董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司或控股子公司签订了《劳动合同》。
3、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，激励对象范围及激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，各激励对象作为本次公司限制性股票计划首期授予方案（草案）的激励对象合法、有效。
全体监事一致通过本提案。
会前，全体监事列席了公司第五届董事会第十三次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2014年3月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-010
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：由二级市场回购股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划首期授予方案拟授予激励对象4,745.82万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额的0.29%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司法定中文名称：宝山钢铁股份有限公司
公司法定英文名称：Baoshan Iron & Steel Co.,Ltd.
公司法定代表人：何文波
公司注册地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心
上市时间：2000年12月12日
（二）主营业务
钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。
（三）董事会、监事会、高管层构成
公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成；公司高管层共有7名，其中总经理1名，副总经理5名，财务总监兼董事会秘书1名。
（四）最近三年业绩情况
公司最近三年业绩情况如下：
表1：公司2011-2013年资产负债表主要数据（单位：百万元）
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 流动资产合计 | 78,065.50 | 69,380.80 | 79,234.26 |
| 非流动资产合计 | 148,611.84 | 144,976.50 | 151,865.49 |
| 资产总计 | 226,668.34 | 214,357.30 | 231,099.75 |
| 流动负债合计 | 94,634.05 | 82,226.69 | 98,838.17 |
| 非流动负债合计 | 11,968.36 | 14,788.86 | 18,791.58 |
| 负债合计 | 106,602.41 | 97,015.54 | 117,629.75 |
| 股东权益合计 | 120,065.93 | 117,341.76 | 113,470.00 |
表2：公司2011-2013年利润表主要数据（单位：百万元）
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业总收入 | 190,025.97 | 191,512.14 | 222,856.55 |
| 利润总额 | 8,009.76 | 13,139.65 | 9,260.13 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 6,040.33 | 10,432.96 | 7,735.80 |
| 归属于上市公司股东所有者的扣除非经常性损益后净利润 | 6,320.89 | 4,719.86 | 7,009.18 |
表3：公司2011-2013年主要财务指标
| 指标名称 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.60 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.60 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.27 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.29% | 9.52% | 7.02% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.73 | 1.30 | 0.69 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 6.71 | 6.51 | 6.08 |
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”、“本计划”）。
三、激励方式与标的股票来源
（一）激励方式
本计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为宝钢股份自二级市场回购的宝钢股份A股股票或宝钢股份向激励对象定向发行的A股股票。
本计划首期授予方案涉及的标的股票来源为宝钢股份自二级市场回购的宝钢股份A股股票。
四、拟授出的限制性股票数量
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本计划首期授予方案拟授予的股票数量不超过4,745.82万股，即公司股本总额的0.29%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象确定依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；
2、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
3、公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4、证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
5、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在称职及以上（或同等评价等级）。
本计划首期授予方案激励对象共计136人，占本计划公告时公司在册员工总数0.36%。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
（四）本计划授予的限制性股票具体分配情况
| 职务 | 姓名 | 授予 股数 | 占首次授予 总量比例 | 占总股本比例（%） |
| 董事、总经理 | 戴志浩 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 董事、湛江钢铁董事长 | 赵周礼 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 董事 | 诸骏生 | 543000 | 1.14% | 0.0033% |
| 副总经理、梅钢公司董事长 | 李永祥 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 周建峰 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 王静 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 储双杰 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 侯安贵 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 副总经理 | 智西巍 | 488700 | 1.03% | 0.0030% |
| 董事会秘书、财务总监 | 朱可炳 | 434400 | 0.92% | 0.0026% |
| 其他公司领导、二级单位负责人及首席师等 | 126 | 42462600 | 89.47% | 0.2578% |
| 合计 | 136 | 47458200 | 100.00% | 0.2881% |
上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。
本计划实施后，公司股本结构等仍符合上市条件。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
本计划每期授予方案限制性股票授予价格不低于定价基准的50%。每期方案授予限制性股票时，定价基准不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划每期方案草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划每期方案草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）公司标的股票的单位面值。
若公司通过定向增发方式取得标的股票，定价基准应同时不低于股权激励计划每期方案草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价。
根据上述规定，本计划首期授予方案定价基准不低于下列价格较高者：
（1）本方案公布前1个交易日公司标的股票收盘价（3.81元/股）；
（2）本方案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（3.70元/股）；
（3）公司标的股票的单位面值（1元/股）。
本方案授予价格按照定价基准的50%确定（保留小数点后两位数字，向上取整），即1.91元/股。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为6年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向激励对象授予限制性股票，原则上每两年授予一次。
（二）本计划的授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。
授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划禁售期
本计划每期方案授予日起2年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
（四）本计划的解锁期
本计划每期方案禁售期满次日后的3年为每期方案解锁期。解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票匀速解锁的比例解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关规定）；对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到某一年度解锁条件的，相应的未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定购回。
八、本计划及本计划首期授予方案限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）本计划限制性股票的授予条件
本计划每期方案限制性股票授予和解锁时，公司均应达到既定的业绩考核指标。业绩考核指标的设置应符合国家相关规定，指标设计需具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
公司控股公司的负责人参与本计划时，应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
1、本计划每期方案限制性股票授予时业绩考核指标的目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为称职及以上，即C（董事、高级管理人员）或B（其他激励对象）及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划限制性股票解锁条件
1、本计划每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平，应在该期方案授予时业绩考核指标目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁。
2、本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、限制性股票解锁数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象的年度考核结果，每期符合解锁条件的限制性股票解锁数量按以下比例解锁：
| 个人绩效评价结果 | 解锁比例 | |
| 高管人员 | 其他激励对象 | |
| A | AAA、AA | 100% |
| B | A | 100% |
| C | B | 80% |
| D | C | 0% |
（三）本计划首期方案的授予条件
除本计划已规定的条件，本计划首期授予方案规定的公司授予限制性股票业绩条件如下：
公司2013年度：
1、利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；
2、营业总收入较2012年度增长1.1%，达到1812亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的加权平均值；
3、EOS（EBITDA/营业总收入）不低于9%，且不低于同期国内同行业上市公司EOS的平均值。
注:
“宝钢股份2012年度营业总收入”：指公司2012年度报告合并利润表中的营业总收入剔除不锈钢、特殊钢产品及罗泾厂区厚板产品营业收入后的值，即1792.19亿元；“国内同行业A股上市公司”：指国内大型证券机构申银万国证券股份有限公司所编制的“申银万国一级行业指数－黑色金属行业”分类中的全部32家上市公司（不含宝钢股份）；“国内对标钢铁企业”： 指的是2012年度营业收入排名前8名的国内同行业A股上市公司（不含宝钢股份），分别是：河北钢铁（000709.SZ）、太钢不锈（000825.SZ）、武钢股份（600005.SH）、鞍钢股份（000898.SZ）、马钢股份（600808.SH）、山东钢铁（600022.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、华菱钢铁（000932.SZ）；“境外对标钢铁企业”：指韩国浦项钢铁公司（Pohang Iron and Steel Corporation，英文简称“POSCO”，证券代码“005490.KS”）、日本新日铁住金株式会社（Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation，英文简称“NSSMC”，证券代码“5401.JP”)、日本钢铁工程控股公司（JFE Holdings, Inc.，英文简称“JFE”，证券代码“5411.JP”）、美国钢铁公司（United States Steel Corporation，英文简称“USS”，证券代码“X.US”）、阿塞洛米塔尔钢铁集团（ArcelorMittal,S.A.，英文简称“ArcelorMittal”，证券代码“MT.US”）和台湾中国钢铁股份有限公司（China Steel Corporation， ，英文简称“CSC”， 证券代码“2002.TT”）等六家企业。（四）本计划首期方案的解锁条件
除本计划已规定的条件，本计划首期授予方案规定的公司解锁限制性股票业绩条件如下
1、第一次解锁：2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
2、第二次解锁：2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
3、第三次解锁：2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值定比增长率5%，达到1903亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业上市公司EOS的75分位值。
注:上述业绩指标中本公司指标值不含剔除国务院批准的重大投资项目投产后3年数据内对业绩指标的影响（下同）；国内对标钢铁企业、境外对标企业及同行业上市公司均分别与授予指标所选标的相同，但可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项。
九、限制性股票的授予和解锁
（一）限制性股票的授予
1、薪酬与考核委员会负责拟定授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案，报国资委审批和证监会备案。
3、监事会核实激励对象的名单。
4、公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》与《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并支付标的股票认购款。
6、公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司根据国资委、证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
（二）限制性股票的解锁
本计划规定，在每期方案解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在每年依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的1/3，实际可解锁数量与激励对象最近一年度绩效评价结果挂钩：
| 个人绩效评价结果 | 解锁比例 | |
| 高管人员 | 其他激励对象 | |
| A | AAA、AA | 100% |
| B | A | 100% |
| C | B | 80% |
| D | C | 0% |
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满。
4、《公司章程》的其他规定。
（三）本计划规定的限制性股票不予解锁规定
1、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：
（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时。
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时。
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）。
（4）激励对象丧失民事行为能力时。
（5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（6）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（7）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
2、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时。
（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起。
（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起。
（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（4）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本计划有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。
（三）本计划调整的程序
1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、本计划实施程序、授予及解锁程序
（一）本计划实施程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划（草案），报国资委履行预沟通程序；
2、董事会审议通过限制性股票计划（草案），独立董事就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；
3、董事会审议通过的限制性股票计划（草案），报国资委审批；
4、董事会审议通过限制性股票计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划（草案）摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对限制性股票计划（草案）出具法律意见书；
6、限制性股票计划报证监会备案，并同时抄报上海证券交易所、证监会派出机构和主管税务机关；
7、在证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
8、独立董事就限制性股票计划（草案）的相关议案向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议限制性股票计划（草案），监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准限制性股票计划（草案）后，限制性股票计划即生效。自股东大会审议通过限制性股票计划且每期方案授予条件实现之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）本计划限制性股票的授予与解锁程序
本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费。
4、公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本计划的变更与终止
1、若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格购回：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
（3）证监会认定的其他情形。
3、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
4、自股东大会批准本计划之日起满6年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本方案成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
2、禁售期与解锁期会计处理：公司在禁售期与解锁期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本计划首期方案对业绩的影响测算
本方案草案公告时，股权激励成本估计约为9017.06万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
| 单位：万元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 各年分摊成本 | 1628.08 | 3256.16 | 2504.74 | 1252.37 | 357.71 |
假设2014年6月授予。
根据本方案解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
（三）限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》（草案）。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年3月28日