证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2014-008

  宁波热电股份有限公司《公司章程》修正案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波热电股份有限公司五届二次董事会会议于2014年3月28日以通讯表决方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议一致审议通过《公司章程》修正案，公司董事会同意对《公司章程》中相关分红条款进行修改，具体如下：

  原公司章程内容：

  第二百零四条 公司利润分配政策为

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  （三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  （四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修订为：

  第二百零四条 公司利润分配政策为

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  （三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  （四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  原章程内容：

  第二百零六条 利润分配的决策程序和机制

  （一）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）决策程序

  1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （三）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  现修订为：

  第二百零六条 利润分配的决策程序和机制

  （一）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）决策程序

  1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取监事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意见。

  公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、与现金分红相关的信息披露

  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （三）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  赞成票12票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  ●备查文件目录：

  1、公司第五届董事会第二次会议决议。

  宁波热电股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日