（上接17版）
单位：人民币万元
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(3) 募集资金变更项目情况
2013年度，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况
(4) 部分闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年10月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议批准，公司决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。截至2013年4月23日，公司已使用自有资金人民币6.87亿元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已于2013年4月23日全部转入公司募集资金专用账户。上述归还事项已及时通知公司保荐机构中国国际金融有限公司和保荐代表人。公司于2013年4月24日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-012）。
2013年4月25日，经公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司决定在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年4月27日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（临2013-013）和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2013-016），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
2013年5月9日，经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用首次公开发行募集资金3.38亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%；使用配股募集资金6.35亿元（不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元），约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（临2013-018）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2013-020），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
4、主要子公司分析
单位：人民币千元
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3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、宏观形势稳中向好。世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工和国际经济秩序加速调整，为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇；国内经济发展长期向好的基本面没有改变，通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市场活力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费保持增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。
2、铁路市场总体向好。作为国家重大基础设施，铁路仍然是当前国家投资和建设的重点。目前，我国铁路运营里程已经突破10万公里，其中，高速铁路营业里程突破1万公里，在建规模1.2万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达1.9万公里；快速客运网基本覆盖省会及50万以上人口城市。2014-2015年国家铁路要完成固定资产投资1.2万亿元，"十三五"期间铁路投资仍将在高位运行。2014年铁路安排固定资产投资6300亿元。高铁客运专线密集开通，铁路既有线运输能力逐步释放，机车、客车、货车更新换代逐步加快，动车组需求将集中释放。铁路投融资体制改革将不断深化，通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途径，吸引社会资本投资铁路，拓宽铁路建设资金筹集渠道；铁路建设管理机制将不断完善，一批铁路建设任务将按期完成。铁路总公司坚持以市场为导向，进一步理顺总公司与铁路局两级企业法人的关系，深化客货运输改革，激励铁路局切实承担起经营责任，将运输方式、服务手段纳入市场化轨道，全面提升铁路市场竞争力。随着铁路改革不断深化，市场化程度进一步提高，给公司经营带来新的机遇。
3、相关市场潜力巨大。城镇化发展步伐不断加快。2013年年底中央召开城镇化工作会议，明确推进城镇化重点任务，为我国城镇化战略的实施指明了方向。城镇化是现代化的必由之路，新型城镇化必将掀起城市轨道交通建设的新高潮。目前，京津冀、长三角、珠三角等国家级城市群的城际交通网络正在建设，多个省市积极打造区域中心城市，城市群将成为未来城市的主要特征。同时，受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点，现代有轨电车规划建设蓬勃兴起。城镇化的推进和城市的发展，将带动轨道交通、金融服务、节能环保、物流租赁等产业发展，蕴藏着巨大的市场空间。
4、“高铁外交”机遇难得，拓展海外面临考验。责任重大。自从2013年10月李克强总理在泰国访问开启“高铁外交”以来，连续多次在重要外交场合推介中国高铁，表明政府高层推动高铁行业发展的坚强决心，以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业"走出去"迎来重大机遇。
公司在发展的过程中，面临机遇的同时，也面临着来自不同方面的压力。
一是全球贸易总体上依然低迷，贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大，企业面临更加激烈的国际竞争；二是要素价格刚性上升、资源环境约束增强，企业控制成本增加效益的难度加大，实现持续健康快速发展任务艰巨。三是近年来公司整体发展虽然取得了长足进步，但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度与发展质量不匹配的矛盾仍然存在，要求公司必须持续深化企业改革调整，不断增强经营活力和竞争实力。公司将发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市，如未来发行成功并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司将由境内上市公司转为境外上市公司，公司将置身于更加严格成熟的监管环境，将置身于国内国际双重法律法规环境之下，将要面对全球投资者的关注和质询，这意味着公司面临的监管将更加严格、更加规范，必须要进一步完善公司治理结构，规范公司整体运作，增强盈利能力，持续创造价值，拓展发展空间，提升核心竞争力，切实兑现对全球投资者的庄严承诺。
(二) 公司发展战略
铁路作为国民经济大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍是国家投资和建设的重点。最近，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通将继续保持较快的增长势头。未来公司的发展战略、决策制定，仍然以三步走发展战略为统领，以全球化发展为主线，统筹成长、效益、健康三者关系，坚持创新驱动，深化改革调整，转变发展方式，提升经营素质，努力把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。到"十二五"末，全面实现三步走第一步、第二步发展目标。届时，中国北车将成为一个以通用机电业务为基础，以轨道交通业务为核心，以现代服务、战略新兴业务为两翼，致力于为未来城市提供系统解决方案，掌握行业核心技术、拥有国际知名品牌、初步实现全球产业布局、营业收入规模达到或接近世界500强的国际化、多元化跨国企业集团。
（三）经营计划
2014年，公司坚持稳中求进、改革创新的指导原则，紧紧围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的考核年度营业收入增长率17%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11%的业绩目标，继续深化经营模式、技术、管理三大创新，提升发展质量和效益，为实现第二步发展目标奠定坚实基础，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。
在继续巩固轨道交通装备市场的同时，大力开拓相关多元市场，不断做强做优工程总包业务，加快推进制造业服务转型，确保经营业绩稳定增长。积极构建业务主导的管理模式，推进产品加服务的转型模式，拓展内涵式发展的协同模式，不断完善系统集成的总包模式，实施资产经营与资本运作相结合的驱动模式，为公司转型升级提供有力支撑，不断提升发展质量和效益。持续完善技术创新体系，高效率组织好重大产品的开发研制。继续强力推进精益管理，进一步推进信息化与工业化的深度融合，建立管理提升长效机制，提升公司快速响应、引领市场需求的能力，不断提升发展效率和效益。借势“高铁外交”，加快国际市场布局和拓展，主动对标国际一流企业，学习国际先进经验，加快与国际知名企业接轨，不断提升国际竞争力和配置全球资源的能力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2014年公司在建固定资产投资项目计划投资约59亿元，主要用于高速动车组、大功率交流传动机车、重载货车和城市轨道车辆造修基地，关键系统和重要零部件研发和产业化制造平台，风电装备、煤机装备、环保产品制造平台等项目建设，推进公司业务多元化、区域化、全球化拓展。2014年固定资产投资项目资金来源主要为已募集资金、企业自有资金及银行贷款。
（五）可能面对的风险
1、政策性及行业风险。世界经济缓慢复苏，我国经济中低速运行，宏观经济的不确定性给企业发展带来了一定的风险；铁路管理的相关部门和铁路总公司相继在整车及零部件的技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了一系列调整，下放管理权限和责任主体，对整车实施行政许可，对配件实行资质认证管理，新产品设计开发风险由主导企业承担，供应商管理责任和风险也由采购企业承担。
应对措施：1）针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，通过把握市场化规律及要求，以改革创新为动力，以提质降本增效为重点，以倒逼机制为保障，着力推进技术、管理、机制和模式的创新，着力打造以技术、质量、成本、服务、品牌为核心的竞争新优势，着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量，毫不动摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。2）在行业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极有为。
2、经营风险。世界经济仍在艰难复苏之中，全球经济将进入一个较长时期的低速增长期，国际市场有可能陷入低迷，国际贸易保护主义将加剧，开拓国际市场的困难和风险会明显增多。行业竞争加剧，可能导致公司争取更多的市场份额变得越来越有难度。
应对措施：持续拓展和培育海外区域市场，积极开发、培育和管理大客户。丰富营销手段，提高营销人员业务水平和知识水平，与有关单位开拓多种合作方式，签订战略合作协议，争取竞争先机。进一步控制公司的采购成本；通过完善机制提升公司经营管理水平，综合降低成本，提高价格竞争力。
3、财务风险。当融资环境变化，资金筹措相对困难，可能存在不能满足生产经营、投资活动所需现金的风险和产品市场发生变化，公司产量不均衡，生产高峰期资金需求量较大，有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经济环境影响，由于市场波动，部分客户经营可能受到较大影响，导致公司应收账款回款难度加大。
应对措施：加强现金预算管理，合理安排资金流动，降低资金使用成本及资产负债水平。加强应收账款管理，建立有效回款机制，加速资金回笼，保障资金供给。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求执行现金分红政策，并在《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”中明确规定了公司利润分配的具体政策、利润分配的形式、利润分配的审议程序等。《公司章程》中具体规定了除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<中国北车股份有限公司章程>并制定<中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，同意根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对《公司章程》中利润分配政策进行进一步修订完善，并制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013—2015年）》，以进一步规范公司利润分配的决策和监督机制并明确公司对股东的合理投资回报。上述事项尚需经公司2013年年度股东大会审议通过。
公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，有利于保护中小投资者的合法权益。公司在制定现金分红具体方案时，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，董事会进行了认真研究和充分论证，独立董事发表了明确的意见。
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《中国北车股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。公司董事会建议以公司实施2013年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。本次现金分红需人民币2,064,011,260.60元（含税），派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.0%。该利润分配预案尚需经公司2013年年度股东大会审议通过。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：人民币千元
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
详见公司于同日在上交所网站上披露的《中国北车股份有限公司2013年社会责任报告》。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。
4.2 报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围变化情况的具体说明。
1、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体
(1) 本年新纳入合并范围的主体
单位：人民币千元
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2、本年发生的同一控制下业务合并
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(1) 西安轨道交通装备有限责任公司以人民币132,185千元 （含税金额为142,912千元） 吸收合并中国北车集团西安车辆厂的经营性业务，包括存货、固定资产及无形资产，上述交易于2013年2月28日完成。
中国北车集团西安车辆厂是于1998年在西安成立的公司，总部位于西安，主要从事铁路客货车辆、集装箱、压力容器产品及配件制造和维修；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开发“三来一补”业务。
于合并日，合并资产信息如下：
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于2012年1月1日，西安车辆厂账面净资产人民币78,069千元，自2012年1月1日至合并日，合并业务累计产生经营亏损人民币6,352千元。未纳入本次收购范围的净负债于2013年2月28日予以剥离。
3、本年发生的非同一控制下企业合并
金额单位：人民币千元
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(1) 本公司之子公司长客股份公司与长春高新创业投资集团有限公司就吉林高新公司之事项达成股权收购协议。于2013年5月8日，长客股份公司对吉林高新公司的持股比例为51%，出资额为人民币65,983千元。吉林高新公司成为本公司之子公司长客股份公司之子公司。
吉林高新公司主要从事汽车 （小轿车除外）及零部件销售、动力电机及动力电池充电柜的研究、开发、生产、销售，汽车租赁。在被合并之前，吉林高新公司的母公司和最终控股公司均为长春高新创业投资集团有限公司。
吉林高新公司的财务信息如下：
金额单位：人民币千元
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于购买日，吉林高新公司可辨认净负债账面价值为人民币2,047千元，可辨认净资产公允价值为人民币28,887千元。长客股份公司将其支付对价大于吉林高新公司可辨认净资产公允价值的部分，人民币51,250千元确认为投资损失。
董事长：崔殿国
中国北车股份有限公司
二〇一四年三月二十八日