关于2014年度日常关联交易预测的公告
(上接17版)
会议同意财务公司与北车集团签订金融服务协议,在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-018
中国北车股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预测的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对上市公司的影响:本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要,关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》和中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)于2011年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》(以下简称“《产品和服务互供总协议》”),公司在2013年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对2014年度日常关联交易进行了预测,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2014年3月28日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案》,同意公司2014年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:1、公司的日常关联交易预测是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形,也不会影响公司独立性。2、董事会在对本次日常关联交易预测进行表决时,关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决,本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定;同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本次日常关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第二届董事会第十二次会议和2012年年度股东大会审议批准,公司2013年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示:
单位:万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 上年(前次) 预计金额 | 上年(前次) 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 北车集团及其子公司 | 向关联人销售商品及提供服务等 | 26,820 | 12,256 | 不适用 |
| 向关联人采购商品及接受服务等 | 52,090 | 11,282 | 不适用 | |
| 合计 | 78,910 | 23,538 | 不适用 | |
2013年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于2013年度预计关联交易金额。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2014年度经营预算,在公司下属子公司上报的预测基础上,结合公司实际情况,预测公司2014年度日常关联交易情况如下:
单位:万元
| 关联方 | 项目 | 销售商品及 提供服务等 | 采购商品及 接受服务等 |
| 北车集团及其子公司 | 车辆配件 | 12,000 | 7,000 |
| 设备 | - | - | |
| 其他配件 | 15,050 | 11,500 | |
| 材料 | 3,800 | 1,000 | |
| 水、电、暖等服务业务 | 4,150 | 3,500 | |
| 合 计 | 35,000 | 23,000 | |
预计公司2014年度与北车集团及其下属子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计35,000万元,较2013年度发生的同类关联交易金额12,256万元增加22,744万元,增幅为185.57%;预计公司2014年度与北车集团及其下属子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计23,000万元,比2013年度发生的同类关联交易金额11,282万元增加11,718万元,增幅为103.86%。
2014年度公司与北车集团及其下属子公司之间的关联交易预测比2013年度增加的主要原因是:
1、北车集团与日本日立公司合资设立青岛北车日立轨道通信信号有限公司以抢占轨道交通信号市场,公司所属青岛四方车辆研究所有限公司将为其生产电气配件,相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加;
2、北车集团及其下属子公司的海洋船舶业务规模将迅速拓展,公司下属子公司将为其提供电机、电器系统、船用柴油机等配件,相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加;
3、随着公司工程总承包业务快速发展,北车集团及其下属子公司将为公司工程总承包业务提供轨道通信信号产品和轨道道岔等产品,相应公司从北车集团及其下属子公司采购商品及接受服务的关联交易相应增加;
4、随着公司业务种类增加和业务规模增长,公司与北车集团及其下属子公司关联交易将有一定幅度增长。
二、 关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示:
| 企业名称 | 与公司 关联关系 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本 (元) | 主营业务 | 截至2013年12月31日(万元) | |||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |||||||
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | 公司控股股东 | 非公司制独资企业 | 崔殿国 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 11,993,143,000 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 2,200,440.1525 | 1,567,105.7642 | 2,732.1359 | 38,510.9163 |
| 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资公司 | 常文玉 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区厂前一路 36 号 | 186,485,515 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 24,329.2688 | 1,765.1980 | 161.6851 | -164.2587 |
| 中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 孙英俊 | 辽宁省沈阳市皇姑区昆山西路75号 | 22,370,000 | 其他铁路运输设备制造 | 9,513.3372 | 7,044.5446 | 0.0000 | 498.9494 |
| 沈阳沈机房地产有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙英俊 | 辽宁省沈阳市皇姑区延河街 52 号 | 8,100,000 | 房地产开发经营 | 5,138.9284 | 4,946.0926 | 12.1950 | -410.9350 |
| 大连大力轨道交通装备有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 连家余 | 大连市沙河口区中长街51号 | 178,694,222.77 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 37,838.1575 | 29,109.0736 | 1,824.0827 | 410.4346 |
| 大连机车技师学院(大连机车高级技工学校) | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他企业 | 李永盛 | 大连市沙河口区兰青街1-1号 | 18,328,561.95 | 中等职业学校教育 | 6,770.2277 | 2,673.2712 | 4,310.7830 | 89.2175 |
| 大连机车天源实业公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市沙河口区兴工街 12 号 | 603,000 | 铁路机车车辆配件制造 | 1,893.0799 | 1,094.9960 | 4,924.1856 | 350.7541 |
| 中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高维寅 | 北京市丰台区长辛店杨公庄 1 号 | 465,328,000 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 12,711.1537 | 8,336.0814 | 476.2000 | -1,006.0534 |
| 北车(北京)轨道装备有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙凯 | 北京市昌平区南口镇道北西区584、585 | 120,000,000.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 48,803.3773 | -4,693.3112 | 7,328.6568 | -8,120.4237 |
| 北京北车投资有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙锴 | 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 1101 | 1,101,000,000.00 | 项目投资、投资管理、资产管理、管理咨询 | 119,362.7596 | 117,666.4173 | 0.0000 | 5,380.4910 |
| 上海北车永电电子科技有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 徐印平 | 上海市浦东新区蔡伦路 1690 号 3 号楼105 室 | 39,200,000.00 | 集成电路设计 | 3,822.3069 | 3,796.0005 | 104.2736 | -1,213.8971 |
| 北车地产有限公司 | 公司控股股东 控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼1201、1202、1203、1204 | 100,000,000.00 | 房地产开发经营 | 97,230.0379 | 6,378.9946 | 0.0000 | -322.7804 |
| 齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区中华东路416 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 56,646.5706 | 1,822.6029 | 0.0000 | -103.1952 |
| 荣成翠湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 山东省威海荣成市悦湖路90号 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 241,638.2396 | 2,618.8847 | 0.0000 | -199.3719 |
| 黑龙江东湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路108号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 3,177.8828 | 1,998.1428 | 0.0000 | -1.3610 |
| 黑龙江悦湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 张杨 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区农林街 46 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 19,214.5179 | 1,949.1731 | 0.0000 | -35.4846 |
| 天津悦湖投资有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 天津东疆保税港区海丰物流园八号仓库三单元-11 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 4,764.8777 | 2,987.9477 | 0.0000 | -1.8015 |
| 大连车城房地产开发有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 大连旅顺经济开发区广源街 19 号 | 8,000,000.00 | 房地产开发经营 | 22,367.3746 | 254.0249 | 6,160.4351 | -253.6649 |
| 太原东湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 山西省太原市杏花岭区解放北路 10 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 1,833.1335 | 1,832.2212 | 0.0000 | -97.9499 |
| 天津乐湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 天津市滨海新区塘沽华云园22-2-302 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 123,799.5247 | 2,797.5235 | 0.0000 | -135.5547 |
| 大连大力置业有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 程强 | 大连旅顺经济开发区后三羊村 | 8,000,000.00 | 房地产开发经营 | 58,626.4144 | 4,322.6841 | 29,522.1697 | 4,063.4608 |
| 大同机车社区管理中心 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 邹涛 | 山西省大同市大庆路1号 | 53,976,000.00 | 其他未列明服务业 | 24,643.9110 | -214.3780 | 417.0427 | -470.5710 |
| 中国北车集团太原机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 霍艳军 | 山西省太原市杏花岭区解放北路 10 号 | 180,734,000.300 | 其他铁路运输设备制造 | 12,749.4417 | 10,947.7079 | 0.0000 | -74.9276 |
| 中国北车集团唐山机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 郝树青 | 河北省唐山市丰润区厂前路 3 号 | 234,934,327.11 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 7,398.4823 | -530.7060 | 72.9713 | -615.3857 |
| 中国北车集团济南机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 初军 | 山东省济南市槐荫区槐村街 73 号 | 105,511,000.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 14,594.9535 | -2,801.6366 | 1,993.6521 | -212.2382 |
| 北车船舶与海洋工程发展有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 石晓丁 | 上海市浦东新区东陆路1743号201室 | 300,000,000.00 | 船用配套设备制造 | 30,244.3480 | 29,253.6505 | 76,066.6815 | -737.2988 |
| 大连大力房屋开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 程强 | 大连市沙河口区中长东五街2号 | 10 ,000,000.00 | 房地产开发经营 | 21,018.0895 | 1,924.0826 | 40.0000 | -89.8548 |
| 大连孚盈商行 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 姜矞 | 大连市沙河口区西安路38号 | 100,000.00 | 其他未列明服务业 | 16.4018 | 15.7530 | 23.8707 | 0.5882 |
| 中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资公司 | 阴雷 | 黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路10号 | 57,335,924.54 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 3,450.5968 | 2,837.9709 | 0.0000 | 185.1267 |
| 中国北车集团长春客车厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 尹成文 | 吉林省长春市绿园区青荫路435号 | 191,426,600.69 | 其他铁路运输设备制造 | 5,204.5331 | 3,003.7853 | 31.1550 | 10.5777 |
| 大连强力机车工艺装备厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 王学强 | 大连市旅顺口区龙头街道龙头村 | 200,000.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 558.9501 | 485.0047 | 2,891.5361 | 205.6395 |
| 中国北车集团天津机车车辆机械厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 王彦明 | 天津市河北区南口路22号 | 135,450,709.54 | 铁路机车车辆配件制造 | 5,636.6950 | -2,773.1105 | 0.0000 | -576.4895 |
| 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 耿刚 | 北京市昌平南口镇道北 | 192,218,935.93 | 铁路机车车辆配件制造 | 13,984.4880 | 12,967.1852 | 8.1804 | -553.3821 |
| 荣成市翠湖物业服务有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 山东省威海荣成市悦湖路90号 | 3,000,000.00 | 房地产开发经营 | 299.7301 | 299.7301 | 0.0000 | -0.2636 |
| 大连嘉禾物业管理服务有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 张范 | 大连市沙河口区中长街41号 | 2,000,000.00 | 企业管理服务 | 208.2646 | 144.0255 | 16.0933 | -55.9754 |
| 中国北车集团永济电机厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 史治国 | 山西省永济市电机大街18号 | 252,425,000.00 | 铁路专用设备及器材、配件制造 | 8,433.9740 | -59.9159 | 137.6054 | -1,513.2995 |
| 中国北车集团西安车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 南选义 | 陕西省西安市三桥镇建章路 | 201,320,920.17 | 铁路机车车辆配件制造 | 8,904.8873 | 7,314.8292 | 11,485.8263 | -183.8571 |
| 中国北车集团兰州机车厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 高永君 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 196,237,387.11 | 其他铁路运输设备制造 | 3,342.3756 | -1,110.5895 | 12.0513 | -272.6453 |
| 兰州中庆房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高永君 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 10,000,000.00 | 房地产开发经营 | 743.2209 | 743.2209 | 0.0000 | -78.1314 |
| 北车澳大利亚公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资 | 赵光兴 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 1,800,000.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 5,680.9334 | 372.9193 | 8,034.0862 | 85.0863 |
| 道和鑫达产业投资管理有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高志 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 100,000,000.00 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询 | 10,001.8181 | 10,000.9340 | 0.0000 | 1.3635 |
(二) 与上市公司的关联关系
截至本公告披露日,北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份,是公司的控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形;北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他40家企业为公司控股股东控制的其他企业,该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩,具备相应的交易履约能力和资金支付能力,不存在履约风险和支付风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易,公司与北车集团于2008年9月23日签署、并于2011年4月6日续签了《产品和服务互供总协议》,协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为3年,自2011年6月26日起至2014年6月25日止。根据协议约定,双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
根据《产品和服务互供总协议》的约定,为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益,保证关联交易的公允性,应坚持公平、公正、公开的定价原则,具体原则为:
(1)政府定价:有统一收费标准的,执行国家或地方政府的规定;
(2)政府指导价:有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准;
(3)除前两者外,有可比市场价格的,优先参考该市场价格确定交易价格;
(4)没有前述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;
(5)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易,是为了满足公司及下属子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要,上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
备查文件:
1. 公司第二届董事会第二十七次会议决议;
2. 公司第二届监事会第十八次会议决议;
3. 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见;
4. 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-019
中国北车股份有限公司
关于子公司相关担保事项的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人:公司下属子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为子公司提供不超过人民币333.10亿元的授信担保;公司控股子公司中国北车集团财务有限公司拟为公司的其他子公司办理担保业务,担保额度合计不超过人民币12亿元。截至本公告披露日,公司已实际为该等子公司提供的担保余额为人民币48.56亿元。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
(一)本次担保的基本情况
1、公司为子公司办理综合授信业务提供担保
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、北京银行、昆仑银行、兴业银行、交通银行签署综合授信协议,公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币1,072.4亿元。
公司拟在上述综合授信协议有效期内,为子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下:
金额单位:人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 授信担保 额度 | 按持股比例享有的净资产 |
| 1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 350,000 | 483,815 |
| 2 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 110,000 | 101,475 |
| 3 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 60,000 | 1,344 |
| 4 | 北车兰州机车有限公司 | 28,000 | 31,994 |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 840,000 | 831,932 |
| 6 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 400,000 | 469,140 |
| 7 | 上海轨道交通设备发展有限公司 | 5,000 | 46,720 |
| 8 | 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 | 255,000 | 390,461 |
| 9 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 40,000 | 91,243 |
| 10 | 济南轨道交通装备有限责任公司 | 180,000 | 183,626 |
| 11 | 太原轨道交通装备有限责任公司 | 63,000 | 64,312 |
| 12 | 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | 73,000 | 75,794 |
| 13 | 永济新时速电机电器有限责任公司 | 160,000 | 162,128 |
| 14 | 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | 21,000 | 16,878 |
| 15 | 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | 34,000 | 25,609 |
| 16 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 20,000 | 166,052 |
| 17 | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 18,000 | 43,553 |
| 18 | 北京北车物流发展有限责任公司 | 300,000 | 36,297 |
| 19 | 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 2,000 | 0 |
| 20 | 北车投资租赁有限公司 | 90,000 | 91,374 |
| 21 | 北车建设工程有限责任公司 | 40,000 | 43,538 |
| 22 | 北车进出口有限公司 | 50,000 | 14,541 |
| 23 | 北京清软英泰信息技术有限公司 | 2,000 | 2,033 |
| 24 | 北车大连电力牵引研发中心有限公司 | 10,000 | 39,718 |
| 25 | 北车(香港)有限公司 | 30,000 | 3,709 |
| 26 | 中国北车集团财务有限公司 | 100,000 | 109,442 |
| 27 | 北车南方有限公司 | 50,000 | 0 |
| 合 计 | 3,331,000 | 3,526,728 | |
公司上述授信担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。在相关综合授信协议有效期内及人民币333.10亿元的总授信担保额度内,公司可以根据各子公司的实际需求,调整对各子公司的实际授信担保额度,所属三级子公司使用授信担保额度纳入相应二级子公司额度管理。
2、财务公司为成员单位办理担保业务
公司控股子公司中国北车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)根据其经中国银行业监督管理委员会批准的营业范围拟为成员单位办理担保业务。财务公司开展担保业务的品种包括但不限于预付款保函、投标保证、质量保证等。根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定,财务公司担保余额不得高于资本总额,财务公司担保业务纳入财务公司对成员单位授信额度统一管理,且担保额度合计不超过人民币12亿元。公司所属三级子公司担保额度纳入相应二级子公司担保额度管理。
鉴于财务公司作为金融机构,担保业务是其基础信贷业务之一。为提高工作效率和为成员单位服务能力,拟将财务公司担保业务纳入常规信贷品种管理,审批权限视同自营贷款管理。财务公司在经其股东会批准的年度最高限额和年度担保总额内,具体担保事项由财务公司信贷审查委员会审批,且财务公司总经理具有一票否决权。
上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
(二)本次担保履行的内部决策程序
2014年3月28日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》,同意公司为下属27家子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保;同意财务公司为公司的其他子公司办理担保业务,担保额度合计不超过人民币12亿元。独立董事已就本次担保发表同意的独立意见。
本次担保尚须获得公司2013年年度股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
金额单位:万元
| 序号 | 被担保人名称 | 与公司的关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 截至2013年12月31日财务状况 | ||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产负债率 | ||||||
| 1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 公司全资子公司 | 大连沙河口区中长街51号 | 闵兴 | 机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等 | 1,322,105 | 838,291 | 63.41% |
| 2 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 大同市城区前进街1号 | 郭胜清 | 机车及机车车辆配件制造与销售锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准等 | 600,783 | 479,074 | 79.74% |
| 3 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区长辛店杨公庄1号 | 杨永林 | 制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等 | 321,254 | 318,910 | 99.27% |
| 4 | 北车兰州机车有限公司 | 公司全资子公司 | 兰州市七里河区武威路63号 | 生春林 | 内燃、电力机车厂修及车辆修造;起重机制造、改造、修理;铁路工程作业机械制造、改造、维修;工矿机车制造、修理等 | 219,442 | 187,448 | 85.42% |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 公司控股子公司 | 长春市长客路2001号 | 董晓峰 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 | 3,302,793 | 2,403,765 | 72.78% |
| 6 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 唐山丰润区厂前路3号 | 余卫平 | 铁路运输设备制造(凭许可证经营)铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等 | 1,453,375 | 981,954 | 67.56% |
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