第六届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-017
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年3月27日在厦门市湖滨南路619号本公司总部1号会议室召开，会前公司董秘办于2014年3月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事7人，副董事长张树强先生因公务无法出席，委托董事长刘同高先生出席会议并代为行使表决权；董事高勃先生因公务无法出席，委托董事长刘同高先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算及2014年财务预算的报告》。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配方案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的合并净利润459,546,163.10元，以母公司2013年度实现净利润425,499,834.58 元为基数，提取10％法定盈余公积金42,549,983.46元，加上上年结转未分配利润741,523,187.92元，扣减分配上年度现金股利170,495,000.00元后，实际可分配利润为953,978,039.04元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。
综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，董事会建议以2013年12月31日公司总股本68,198万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配170,495,000.00元，剩余未分配利润783,483,039.04元结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案须提交2013年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）50亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2014年3月27日至2015年4月30日。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过295,100万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司34,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司50,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司4,000万元、福建省三明金明稀土有限公司5,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—2014—019《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
七、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称“联虹钼业”）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—2014—020《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波与公司第三大股东日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中联合材料出资5,100万元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2012年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任厦门金鹭等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
公司独立董事汪有明、毛付根在本公司任期将满6年，拟申请辞去独立董事职务。经与持有公司股份总数3%以上的股东协商一致，董事会推荐沈艺峰先生、张深根先生为独立董事候选人（简历附后），提请2013年年度股东大会选举。
独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2013年年度股东大会选举。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于总部设立运营管理中心的议案》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对麻栗坡海隅钨业有限公司增资的议案》。同意对全资子公司麻栗坡海隅钨业有限公司增资2,500万元人民币，增资后，麻栗坡海隅钨业有限公司实收资本为6,000万元，将进一步改善资产结构，降低资产负债率。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于金龙稀土人才保障房建设方案的议案》。为稳定关键骨干员工队伍，调动其工作的积极性与主动性，保障福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）的长期稳定发展，同意金龙稀土垫付资金与长汀县政府、长汀县住房保障公司合作建设金龙稀土人才保障房，垫付资金本息从保障房销售款收回。
十三、在关联董事张树强、高勃回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订〈长期采购协议〉采购钨产品的议案》。同意公司继续与五矿有色股份有限公司签订《长期采购协议》采购钨产品，详见公告：临—2014—021《厦门钨业关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿及仲钨酸铵等钨制品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十四、在关联董事张树强、高勃回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订〈长期采购协议〉采购稀土产品的议案》。同意公司继续与五矿有色股份有限公司签订《长期采购协议》采购稀土产品，详见公告：临—2014—022《厦门钨业关于向五矿有色金属股份有限公司采购稀土产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十五、在关联董事张树强、高勃回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订〈长期供货协议〉的议案》。同意公司继续与五矿有色股份有限公司签订《长期供货协议》销售钨产品，详见公告：临—2014—023《厦门钨业关于向五矿有色金属股份有限公司销售钨产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨产品销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十六、在关联董事张树强、高勃回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司长汀金龙与五矿有色继续签订〈长期供货协议〉的议案》。同意金龙稀土继续与五矿有色股份有限公司签订《长期采购协议》稀土氧化物、稀土金属及其它稀土产品，详见公告：临—2014—024《厦门钨业关于控股子公司长汀金龙向五矿有色金属股份有限公司销售稀土产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的稀土加工产品出口和销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十七、在关联董事刘同高回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议〉的议案》。同意公司继续与江西巨通实业有限公司签订《长期采购协议》采购钨精矿，详见公告：临—2014—025《厦门钨业关于向江西巨通实业有限公司采购钨精矿的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十八、在关联董事刘同高、张树强、高勃回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于与厦门三虹继续签订〈借款协议〉的议案》。同意公司继续与厦门三虹股份有限公司签订《借款协议》，详见公告：临—2014—026《厦门钨业股份有限公司关于继续向厦门三虹钨钼股份有限公司借款的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、在关联董事刘同高、庄志刚回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对2013年度公司高管人员业绩考评的报告》。
薪酬考核委员会认为：2013年，面对严峻的经济形势和不景气的行业市场，公司采取各种措施积极应对，全年实现合并营业收入98.75亿元，同比增长11.31%；实现利润总额13.37亿元，同比增长32.18%；实现归属于上市公司股东的净利润4.60亿元，同比下降10.07%。虽然未能完成营业收入及净利润目标，但在资源整合、市场开拓、新产品开发及企业管理推进等关系企业未来发展的工作上取得较好成效。同意高管人员薪酬考核结果。
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会2013年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2013年年度报告》。
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修
订〈董事会薪酬考核委员会工作细则〉的议案》。制订后的《董事会薪酬考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈高管人员管理暂行规定〉的议案》。制订后的《高管人员管理暂行规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司2014年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2014年5月1日到2015年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊有限合伙）在2013年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2014年度审计机构。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
二十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度董事会工作报告》。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
二十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013
年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2013年度内部控制自我评估报告》。
二十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业内部控制审计报告》。
二十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013 年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2013 年度履行社会责任的报告》。
二十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2014—027《厦门钨业关于召开2013年年度股东大会的通知》。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2014年3月29日
附：独立董事候选人简历
沈艺峰：男，1963年出生，管理学博士。曾在厦门大学财政金融系、厦门大学工商管理教育中心和厦门大学管理学院任教，历任工商管理教育中心副主任、主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院院长、闽江学者特聘教授、中国管理学会财务与会计分委员会副主任委员、公司治理分委员会副主任委员、案例研究分委员会副主任委员、浙江正泰电器股份有限公司独立董事。
张深根，男，1970年出生，博士，研究员，博士生导师。历任北京有色金属研究总院金属及特种合金事业部副主任，美国加利福尼亚大学洛杉矶分校访问学者，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司副总工程师兼新疆有色金属研究院副院长，现任北京科技大学功能材料研究所所长，教育部金属电子信息材料工程研究中心常务副主任。曾获“教育部新世纪优秀人才”、“北京市优秀青年工程师”、“中央企业青年文明号“等称号。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-018
厦门钨业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2014年3月27日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2014年3月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席赖兆奕先生主持，应到监事9人，实到监事6人，监事会副主席颜四清先生因公务无法出席，委托监事会主席赖兆奕先生出席会议并代为行使表决权；石刚监事因公务无法出席，委托监事会主席赖兆奕先生出席会议并代为行使表决权；中村泉监事因公务无法出席，委托吴大云监事出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第二十一次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的2013年年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2013年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配方案》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度履行社会责任的报告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》。
该议案须提交2013年年度股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2014年3月29日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-019
厦门钨业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于2014年3月27日召开第六届董事会第二十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过295,100万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司34,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司50,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司4,000万元、福建省三明金明稀土有限公司5,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、厦门嘉鹭金属工业有限公司
注册地址：厦门出口加工区4C厂房
法定代表人：黄长庚
注册资本：4,750万元
经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售
截至2013年12月31日，净资产10,903万元，总资产33,002万元，资产负债率66.96%，2013年实现营业收入70,621万元、净利润2,599万元。
2、福建省长汀金龙稀土有限公司
注册地址： 福建省长汀县腾飞工业开发区
法定代表人：黄长庚
注册资本：37,170万元
经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。
截至2013年12月31日，净资产70,399万元，总资产135,676万元，资产负债率48.11%，2013年实现营业收入71,975万元、净利润-11,552万元。
3、九江金鹭硬质合金有限公司
注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路中段
法定代表人：吴高潮
注册资本：40,000万元
（下转21版）