第六届第十二次董事会决议公告
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-010
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
第六届第十二次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2014年3月27日上午10：00以现场方式召开。会议通知于3月17日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到8人，独立董事文跃然先生委托独立董事何渭滨先生出席会议并表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钟虹光先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、公司2013年度总经理工作报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、公司2013年度董事会工作报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、公司2013年度财务决算报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、公司2013年年度报告全文及摘要
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、公司2013年度利润分配预案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经大信会计师事务所对公司2013年度财务报告进行审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润172,255,405.54元，并向全体股东分派了2012年度应分配的现金股利93,345,000元，加上年度结转的未分配利润804,716,994.46元，2013年度可供全体股东分配的利润为883,627,400.00元。
本次拟向全体股东分配方案为：每10股派发现金3元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
由于公司于2014年实施了股份回购，截止2014年3月27日已回购股份数量为3,361,560股。根据相关规则，上市公司回购的股份不享受利润分配权利。鉴于公司目前仍处于回购期，回购的最终数量尚无法确定，因此实际分配时的股本基数、现金红利具体金额及其占归属于上市公司股东净利润的具体比例，需待红利分派的股权登记日确定。
若以2013年末总股本（311,150,000股）扣减当前已回购数量的剩余股本307,788,440股为基数进行测算，预计分配现金红利92,336,532元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例预计为53.6%。
公司独立董事发表意见如下：公司董事会提出的2013年度利润分配预案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
六、关于公司日常关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事何渭滨、文跃然、阙泳同意该项关联交易并发表独立意见。详见《公司日常关联交易公告》。
七、公司2014年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为满足公司2014年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2014年度拟向各银行申请银行融资授信总额度为10亿元，期限一年。具体借款以实际发生为准，预计年度内实际发生银行融资总额不超过5亿元（每家银行发生的实际融资金额不超过2亿元）。
为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长钟虹光先生代表公司在上述贷款额度内，签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。
八、公司2013年度内部控制评价报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、公司2013年度内部控制审计报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、公司2013年度社会责任报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决情况9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据上海证券交易所2013年12月发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平,推进公司董事会审计委员会的规范运作，公司对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订和完善。
修订后的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于修改《公司章程》的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见公司《关于修改<公司章程>的公告》。
十四、公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为完善和健全公司分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关文件的要求，并结合公司实际情况，特制定公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
公司独立董事发表意见如下：公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，充分考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、关于投资建设中药提取车间项目的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为实施公司“以中药产业为主体，经营非处方药、保健品及功能食品”的发展战略，提高中药提取产能，推动公司主营业务的快速发展，公司计划在罗亭建设中药提取车间项目。
项目总投资26464万元，建设周期24个月，建设用地为公司在湾里区罗亭开发区所购置的工业用地，地处湾里（罗亭）工业园内。项目总建筑面积预计为28419m2，分为三个功能区：生产区、辅助生产区、生活区。项目的实施不仅能从产能上突破现阶段生产瓶颈，满足大规模生产的需要，还能通过优化工艺有效提高中药提取物的质量和中药制剂水平，从而进一步提升产品品质和功效，促进公司业务发展。
十六、关于参与建设部分基层员工住宅的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为解决部分基层员工住宿问题，公司拟以自有资金参与建设部分基层员工住宅，总金额不超过1500万元。此次住宅建设项目为江西江中天宁房地产有限责任公司开发的位于江西省南昌市湾里区的天宁寺项目，公司以资金垫付方式参与建设，并根据建设进度进行付款，建设周期约为1-2年，资金回收周期约为2-3年。
董事会授权经营层在法律法规允许的范围内，办理上述参与建设员工住宅事项的具体事宜，包含但不限于：资金垫付及收回的具体操作方式、相关协议签署、款项支付、后续安排等相关事宜。
十七、关于投资设立子公司的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为更好的适应业务发展变化，满足公司经营发展的需要，公司拟在江西省共青城市投资设立全资子公司江中杞浓酒业有限公司（下称：杞浓公司），注册资本约为人民币2000万元。同时，为避免子公司业务发展重叠，注销全资子公司赣州恒生酒业有限公司。
公司董事会授权经营层具体办理上述设立及注销子公司的相关事宜；杞浓公司最终的公司名称以工商部门的核准文件为准。
十八、关于聘任2014年度审计机构的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经公司董事会审计委员会同意，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2014年度财务审计机构，同时聘任其作为公司2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
公司独立董事发表意见如下：经过审慎的核查，我们认为大信事务所具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请大信事务所作为公司2014年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
上述第二、三、四、五、十三、十四、十八项议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于召开公司2013年度股东大会的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司将于2014年4月23日召开2013年度股东大会。会议通知详见《公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告
江中药业股份有限公司
董事会
2014年3月27日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-011
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
第六届第九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2014年3月27日下午13：30在公司会议室召开，会议通知于3月17日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘立新先生主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、公司2013年度监事会工作报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
二、公司2013年度财务决算报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
三、公司2013年年度报告全文及摘要
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
四、公司2013年度利润分配预案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
经大信会计师事务所对公司2013年度财务报告进行审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润172,255,405.54元，并向全体股东分派了2012年度应分配的现金股利93,345,000元，加上年度结转的未分配利润804,716,994.46元，2013年度可供全体股东分配的利润为883,627,400.00元。
本次拟向全体股东分配方案为：每10股派发现金3元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
由于公司于2014年实施了股份回购，截止2014年3月27日已回购股份数量为3,361,560股。根据相关规则，上市公司回购的股份不享受利润分配权利。鉴于公司目前仍处于回购期，回购的最终数量尚无法确定，因此实际分配时的股本基数、现金红利具体金额及其占归属于上市公司股东净利润的具体比例，需待红利分派的股权登记日确定。
若以2013年末总股本（311,150,000股）扣减当前已回购数量的剩余股本307,788,440股为基数进行测算，预计分配现金红利92,336,532元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例预计为53.6%。
五、关于公司日常关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见“公司日常关联交易公告”。
六、公司2013年度内部控制评价报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2013年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
七、公司2013年度内部控制审计报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
八、公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
九、关于聘任2014年度审计机构的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
经公司董事会审计委员会同意，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，同时聘任其作为公司2014年度内部控制审计机构。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监事会
2014年3月27日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-012
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2014年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计2014年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2013年度 实际金额 | 2013年度预计金额 |
| 委托关联人 销售产品 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 1600万元 | ＜1％ | 1584万元 | 1700万元 |
| 关联人租赁 公司办公楼 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 52.92万元 | 不适用 | 52.92万元 | 52.92万元 |
| 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 21.21万元 | 不适用 | 21.21万元 | 21.21万元 | |
| 江西食方食坊中药食品有限公司 | 21.18万元 | 不适用 | 21.18万元 | 21.18万元 | |
| 许可关联方使用商标 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 140万 | 不适用 | 11.13万元 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江西江中制药（集团）有限责任公司（简称：江中集团）
江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，公司注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市高新区火炬大道788号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。截止2012年12月31日，江中集团拥有总资产524,806万元，净资产132,324万元，净利润17,040万元。
与公司关联关系：江中集团为公司控股股东。截止2013年12月31日，持有公司股份比例为42.15%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司（简称：小舟公司）
小舟公司成立于2001年2月26日，法人代表钟虹光，公司注册资本1000万元，注册地为江西省南昌市西湖区湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。截止2012年12月31日，小舟公司总资产4,063万元，净资产-496万元，净利润-0.51万元。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司为同一控股股东。
3、江西食方食坊中药食品有限公司（简称：食方食坊）
食方食坊成立于2011年5月13日，法定代表人钟虹光，注册资本1200万元，注册地为南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。主营业务：预包装食品与保健食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口等。截止2012年12月31日，食方食坊总资产60万元，净资产-611万元，净利润 -722 万元。
与公司的关联关系：食方食坊董事长钟虹光先生为公司关联自然人。
三、定价政策和定价依据
1、委托小舟公司销售产品
委托销售价格的定价政策参照国内医药流通领域的代理行规制定，根据公司与小舟公司签署的《协议书》，以公允的协商价格进行结算。
2、关联方租赁公司办公大楼
公司根据规定与相关各方签署了《办公楼租赁协议》，租金按建筑面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平，确定为每平方米25元/月。
3、许可江中集团使用商标
商标的许可使用费用参照行业标准，根据公司与江中集团签署的《商标许可使用协议》，以公允的协商价格进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托小舟公司代理销售的品种均为公司处方药品种，主要有“博洛克”、“痔康片”等。本公司以非处方药和保健品的生产销售为主业，营销网络的建设也围绕主业展开，因此公司借助小舟公司的处方药销售网络，销售本公司现有的处方药产品。
上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益。自委托销售以来，此项关联交易占公司年度主营业务收入的比例不足1％，且公司战略方向为非处方药及保健品领域，因此，该类交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联人不形成依赖。
2、关联方租赁公司办公楼租赁事项，有利于公司有效利用现有资源，提高管理效能。
3、公司许可江中集团使用“江中集团”、“JZJT”及其系列商标，交易定价参照行业标准，交易条件公允，不存在损害上市公司利益的情况。2013年实际交易金额及2014年的预计金额均低于300万元，且均不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，对公司本期及未来财务状况、经营情况影响较小。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易,关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第十二次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：
公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2013年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2014年日常关联交易预测以2013年日常关联交易数据及2014年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。同意该项交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届十二次董事会决议；
2、独立董事意见。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-013
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1711号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A 股）1527.32万股，每股发行价为人民币36元，募集资金总额549,835,200元，扣除发行费用后，募集资金净额533,090,648元。该资金已于2010年12月24日存入公司募集资金专用账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2010]第2016号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度 已投入 | 本年使用金额 | 累计利息收入净额（扣手续费） | 当前余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充 流动资金 | |||
| 47,370 | 3,858 | 1,147 | 3,228 | ||
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
2011年1月，公司与中国农业银行南昌青云谱支行、招商银行南昌分行青山湖支行、中信银行南昌分行、中国银行南昌市青湖支行和中国建设银行南昌铁路支行（前述5家银行，以下统称“专户银行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（下称：保荐机构、海通证券）签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（下称：三方协议）；为提高募集资金使用效率，增加存储收益，公司2011年2月与专户银行及保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管补充协议》（下称：补充协议），约定公司可根据募集资金投资项目的实施进展情况以定期存单、通知存款等方式存放部分募集资金。三方协议及补充协议的内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行中不存在违反协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第六届董事会第三次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司调整了募集资金项目投资金额。调整前后的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 使用募集资金金额（万元） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | OTC制剂生产线改造项目 | 21,677 | 13,683 | 21,677 | 13,683 |
| 2 | 液体制剂生产线项目 | 52,058 | 41,358 | 33,323 | 39,626 |
| 合计 | 73,735 | 55,041 | 55,000 | 53,309 | |
独立董事、监事会、保荐人对上述调整募集资金项目投资金额均发表了同意意见。详见2012年8月31日披露的《公司关于调整募集资金项目投资金额的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，认为：贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于江中药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
截至2013年12月31日，江中药业股份有限公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2013年12月31日，海通证券对江中药业股份有限公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
1、海通证券股份有限公司关于江中药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
2、大信会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2014 年3月27日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 54,984 | 本年度投入募集资金总额 | 3,858 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 见注释1 | 已累计投入募集资金总额 | 51,228 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| OTC制剂生产线改造项目 | 无 | 21,677 | 13,683 | 13,683 | 287 | 12,814 | -869 | 93.65% | 2012年4月 | 3,825 | 否 | |
| 液体制剂生产线项目 | 无 | 33,323 | 39,626 | 39,626 | 3,571 | 38,414 | -1,212 | 96.94% | 2012年10月 | -7,226 | 否 | |
| 合计 | — | 55,000 | 53,309 | 53,309 | 3,858 | 51,228 | -2,081 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于以下2个原因使液体项目达到预定可使用状态时间推迟至2012年10月：1、液体制剂生产线项目由于施工方原因导致工期推迟；2、液体项目生产线为进口的液体全自动生产线，需较长的设备调试及生产线测试准备时间。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目共5297万元，2011年度已置换5297万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注释1：为提高募集资金使用效率，经第六届董事会第三次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司调整了募集资金项目投资金额。具体如下：（1）将OTC制剂生产线改造项目总投资额由21677万元调减至13683万元；（2）液体制剂生产线项目总投资额由52058万元调减至41358万元；（3）OTC制剂生产线项目使用募集资金金额调减6303万元，并调整至液体制剂生产线项目使用。
独立董事、监事会、保荐人对上述调整募集资金项目投资金额均发表了同意意见。详见2012年8月31日披露的《公司关于调整募集资金项目投资金额的公告》。
注释2：截止2013年12月31日，OTC项目累计投入金额与承诺投入金额的差额869万元，主要为尚待支付的安装及土建工程尾款和设备质保金等。
注释3：截止2013年12月31日，液体项目累计投入金额与承诺投入金额的差额1212万元，主要为待办理完竣工结算后需支付的土建及安装工程尾款及设备款等。液体制剂生产线项目本年度实现效益为负，主要系该生产线尚未达产。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-014
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43）的要求及中国证监会江西监管局相关文件精神，公司对章程中涉及现金分红的相关条款进行了相应修改。主要增加了“现金分红在利润分配中的优先顺序”，并完善和细化了利润分配政策和决策程序。具体如下：
| 第一百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制 | |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、提出。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。 | （一）公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 3、公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 3、公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十二条 公司的利润分配政策 | |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）利润分配政策的具体内容 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 | （一）利润分配政策的具体内容 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 |
| 5、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。 | 5、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
公司独立董事对本次《公司章程》修改发表意见如下：经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中现金分红相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2014 年3月27日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-015
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月23日
●股权登记日：2014年4月17日
●公司提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：江中药业2013年度股东大会
2、召集人：江中药业股份有限公司董事会
3、会议时间
（1）现场会议：2014年4月23日（周三）14:30；
（2）网络投票：2014年4月23日（周三）9:30-11:30，13:00-15:00。
4、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号，详见上交所网站：www.sse.com.cn“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。
二、会议内容
（一）审议如下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》
3、审议《公司2013年度财务决算报告》
4、审议《公司2013年度报告全文及摘要》
5、审议《公司2013年度利润分配预案》
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》
7、审议《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》
8、审议《关于聘任2014年度审计机构的议案》
上述议案已由公司第六届董事会第十二次会议审议通过。第6、7项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）听取《公司2013年度独立董事述职报告》
三、会议出席对象
1、2014年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
3、见证律师
四、会议登记事项
（一）现场投票登记事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2014年4月21日至4月22日8:30-12:00，13:00-17:00
4、登记方式：到公司证券部、电话、信函或传真方式
4、登记地点：公司证券部
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系人：艾雯露
电话：0791-88169323
传真：0791-88162532
六、其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司董事会
2014年3月27日
附件1：股东大会授权委托书
附件2：网络投票的操作流程
附件1：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人持股数（股）：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议题 | 表决情况 | ||
| 1.公司2013年度董事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.公司2013年度监事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.公司2013年度财务决算报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4.公司2013年度报告全文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5.公司2013年度利润分配预案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6.关于修改《公司章程》的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7.公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8.关于聘任2014年度审计机构的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
如果委托人对上述议案未作出具体表决指示，则受托人可自行酌情决定投票表决。
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所（下称“上交所”）交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票时间为：2014年4月23日的交易时间，即：9:30-11:30和下午13:00-17:00。投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738750 | 江中投票 | 8 | A股股东 |
（二）买卖方向：均为买入。
（三）表决方法
1、“申报价格”项下填报股东大会议案信息如下：“99.00”代表总议案，“1.00”代表议案1，“2.00”代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
2、“申报股数”项下填报表决意见，“1 ”股代表同意，“2 ”股代表反对，“3” 股代表弃权。
3、上述表决方法信息汇总如下：
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 公司2013年度报告全文及摘要 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 公司未来三年股东回报规划 （2014年-2016年） | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于聘任2014年度审计机构的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
（一）若某A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738750 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738750 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738750 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738750 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、 投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2014-016
债券简称：12江药债 债券代码：122170
江中药业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月27日收到独立董事何渭滨先生提交的书面辞职报告。为落实中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关文件精神，何渭滨先生提出辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会提名委员会召集人（委员）、薪酬委员会委员及审计委员会委员。何渭滨先生辞职后在公司不再担任任何职务。
因何渭滨先生的辞职导致公司独立董事低于法定最低人数，该辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前,何渭滨先生将继续按照规定履行其独立董事职责。公司将按照规定尽快选任新的独立董事。
何渭滨先生在公司任职期间，认真履责、独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性、为公司规范运作和健康发展、为保护广大投资者的合法权益发挥了积极作用。在此，公司董事会对何渭滨先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2014年3月27日