海通证券股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.htsec.com）的年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 海通证券 | 股票代码 | 600837 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 股票简称 | 海通证券 | 股票代码 | 06837 |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 金晓斌 | 孙涛 |
| 电话 | 021-23219000 | 021-23219000 |
| 传真 | 021-63410707 | 021-63410627 |
| 电子信箱 | jinxb@htsec.com | sunt@htsec.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
| 主要会计数据 | 2013年度 | 2012年度 （调整后） | 2012年度 （调整前） | 本年比上年增减(%) | 2011年度 |
| 营业收入 | 10,454,954,029.51 | 9,140,881,964.45 | 9,140,694,021.36 | 14.38 | 9,292,729,959.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,035,024,048.18 | 3,037,542,867.95 | 3,019,776,384.79 | 32.84 | 3,103,034,183.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,927,304,277.28 | 2,886,126,234.04 | 2,868,359,750.88 | 36.08 | 2,946,520,564.11 |
| 其他综合收益 | -80,682,888.03 | 595,359,836.65 | 613,126,319.81 | -113.55 | -1,282,186,525.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,519,579,201.58 | -9,337,227,788.42 | -9,156,847,299.09 | - | -17,751,229,786.80 |
| 2013年末 | 2012年末 （调整后） | 2012年末 （调整前） | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 | |
| 总资产 | 169,123,603,723.92 | 126,482,103,996.68 | 126,346,265,486.29 | 33.71 | 98,876,376,715.93 |
| 负债总额 | 105,018,444,803.34 | 66,051,507,468.90 | 65,915,668,958.51 | 58.99 | 52,265,735,173.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 61,506,991,499.42 | 58,679,683,158.20 | 58,679,683,158.20 | 4.82 | 45,042,374,727.04 |
| 所有者权益合计 | 64,105,158,920.58 | 60,430,596,527.78 | 60,430,596,527.78 | 6.08 | 46,610,641,542.90 |
【注】：根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知>》（财会[2014]10号）等5项通知，公司决定提前于2013年1月1日起执行该等准则，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整（具体见财务报告中详细说明）。本报告中同比增减均指与调整后的上年度或上年末数进行比较。
2.2主要财务数据
| 主要财务指标 | 2013年度 | 2012年度 （调整后） | 2012年度 （调整前） | 本年比上年增减(%) | 2011年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.42 | 0.33 | 0.33 | 27.27 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.42 | 0.33 | 0.33 | 27.27 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.41 | 0.32 | 0.31 | 28.12 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.70% | 5.66% | 5.63% | 增加1.04个百分点 | 6.93 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.52% | 5.38% | 5.34% | 增加1.14个百分点 | 6.58 |
2.3前10名股东持股情况表
截至本报告期末，本公司股东总数为409,776户，其中，A股股东409,603户、H股登记股东173户。本年度报告披露前第5个交易日末股东总数为433,587户，其中，A股股东433,419户、H股登记股东168户。
单位：股
| 截止报告期末股东总数 | 409,776户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 433,587户 |
| 前十名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 15.57% | 1,492,155,600 | -161,200 | 0 | 无 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.40% | 422,180,000 | -28,040,026 | 0 | 210,000,000 （质押） |
| 上海海烟投资管理有限公司 | 国有法人 | 4.18% | 400,709,623 | 0 | 0 | 无 |
| 上海电气（集团）总公司 | 国家股 | 3.93% | 376,465,258 | -1,202,000 | 0 | 无 |
| 申能(集团)有限公司 | 国有法人 | 3.36% | 322,162,086 | 0 | 0 | 无 |
| 上海久事公司 | 国有法人 | 2.45% | 235,247,280 | 0 | 0 | 无 |
| 上海友谊集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.24% | 214,471,652 | 0 | 0 | 无 |
| 上海兰生股份有限公司 | 国有法人 | 1.96% | 187,581,900 | -3,368,100 | 0 | 无 |
| 文汇新民联合报业集团 | 国有法人 | 1.89% | 180,829,853 | -6,800,000 | 0 | 无 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 1.60% | 153,126,585 | 0 | 0 | 无 |
注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
3、A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
三、 管理层讨论与分析
3.1公司总体经营情况
2013年，面对复杂严峻的市场形势，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，努力拼搏，锐意进取，各项重大战略稳步推进，收购恒信金融集团，成为首家控股融资租赁业务的国内券商；进一步拓宽了融资渠道，成功发行9亿美元公司债、首期120亿元公司债和30亿元短期融资券；自主创新步伐加快，再获多项创新资格，公司交易、托管、支付、融资和投资等基础功能更加健全，综合服务能力进一步加强；融资融券、约定购回、股票质押回购和收益互换等资本中介型业务规模显著增长，利润贡献不断加大；研究业务市场化改革取得成效，公司研究所在2013年《新财富》最佳分析师评比中荣获“本土最佳研究团队”第一名。公司多措并举，进一步推进人力资源改革、加快IT建设、强化风险管控，全面提升管理效率。
截至2013年底，公司总资产1,691.24亿元，净资产615.07亿元，净资本390.41亿元，归属于上市公司股东的净利润40.35亿元。实现营业收入104.55亿元，其中：证券及期货经纪业务46.55亿元，占比44.5%；自营业务18.07亿元，占比17.3%；资产管理业务5.93亿元，占比5.7%；投资银行业务6.70亿元，占比6.4%；直投业务2.96亿元，占比2.8%; 境外业务10.87亿元，占比10.4%；管理部门及其他15.66亿元，占比15.0%。公司自主创新步伐加快，融资渠道不断拓宽，盈利模式更加多元化，资本中介业务发展良好，利润贡献不断加大。2013年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润继续位居境内证券行业前列。
3.2主营业务情况分析
3.2.1公司各项主营业务情况
（1）证券及期货经纪业务
零售业务夯实基础。公司全年实现总交易量市场份额 5.48％，比 2012 年（5.45%）增加
0.03个百分点，市场排名第二；公司整体股基交易量市场份额4.73％，同比增长0.19个百分点，市场排名第四。加快分支机构转型，压缩网点营业面积2.45万平方米，完善新型网点布局，全年共完成37家微型网点完成筹建，网点总数达240家，进一步延伸了业务触角。
机构业务稳步发展。公司继续发挥综合资源优势，以研究服务为核心，加强对基金、保险等大型机构客户的全方位服务，拓展多种银证合作模式，做大业务规模。2013年，公司大宗交易市场份额5.2%，市场排名第四；全年新增QFII交易客户10户，净新增开户数市场份额达8.2%，公司QFII交易客户总数达34家，QFII客户家数及交易量继续位居行业前列。
期货业务快速增长。公司期货业务日均客户权益79亿元，同比增长31%；市场份额5.95%，同比提高1.55个百分点；期货代理成交量、成交金额同比增长126%和111%。
2013年，证券及期货经纪业务实现利润总额23.35亿元，占比42.8%。
（2）自营业务
公司进一步深化投资业务转型，拓展多元化的盈利模式，抵御市场风险能力明显提升。在上证综指累计下跌6.75%的低迷市场环境下，权益类趋势性投资积极捕捉市场机会，实现投资收益率18.7%；被动套保、主动套利、阿尔法策略等量化投资实现投资收益率10.8%。固定收益类投资在市场利率大幅走高、债券市场低迷的不利形势下，通过优化品种配置等措施较好地抵御了市场系统性风险。
2013年，自营业务全年实现利润总额15.58亿元，占比28.6%。
（3）投资银行业务
投资银行继续推进业务结构转型，在整个行业IPO业务暂停的情况下，大力拓展再融资业务，积极推动债券业务创新，取得较好成绩，全年共完成股权和债券项目41个，承销总金额694亿元。股权融资在审项目全部通过证监会IPO财务核查；全年共完成非公开发行项目12个，可转债项目1个，合计承销金额177亿元。债券融资在央企债券发行上实现新的突破，成功主承销了华能国际、中电投等企业债；同时创新债券发行，成功发行了国内第一只可续期企业债——武汉地铁企业债；全年完成债券融资项目28个，承销金额517亿元。并购融资积极拓展上市公司资产注入、重大资产重组配套募集资金等业务，完成中钨高新、澄海股份、卧龙电气等具有市场影响力的项目，资产交易总金额达117.56亿元。
2013年，投资银行业务全年实现利润总额2.33亿元，占比4.3%。
（4）资产管理业务
资产管理子公司不断丰富产品种类，管理规模快速增长。全年发行各类产品190只，管理规模由2012年350亿元大幅提升至2013年底的2048亿元，投资业绩有所改善。
海富通基金管理规模约888亿元，其中公募基金管理规模244亿元；富国基金管理规模1033亿元，其中公募基金管理规模660亿元。
各产业投资基金管理规模105.4亿元，新增投资项目21个，新增投资金额7.5亿元；中比基金二期正式运作，新增10亿元委托资产。
2013年，资产管理业务实现利润总额0.73亿元，占比1.3%。
（5）直投业务
直投业务审慎投资，着力加强投后管理。海通开元全年新增投资项目5个，新增投资金额2.27亿元；新增退出项目5个，年化收益率近30%。
2013年，直投业务全年实现利润总额2.51亿元，占比4.6%。
（6）境外业务
海通国际控股全年实现归属于母公司净利润3.7亿港元，同比增长79%。全年经纪业务交易量列B类券商第17位，较2012年上升4位；成功完成银河证券、中石化炼化等大型IPO项目，港股IPO承销家数位居第二位；RQFII额度累计获批57亿元，以RQFII、QFII及RQFLP为契机，推动各类投资产品的设计和创新，资管规模达到112.7亿港元，同比增长74%；海外布局取得新进展，新加坡公司顺利获得证券及期货交易牌照并正式开业。
2013年，境外业务实现利润总额4.67亿元，占比8.6%。
3.2.2 营业收入
2013年度，公司实现营业收入104.55亿元，同比（91.41亿元）增加13.14亿元，增幅14%。主要是公司各项传统业务稳步发展，同时，随着创新转型的推进，创新业务收入占比逐年提升，2013年度，公司融资融券、期现套利和约定购回等创新业务收入占比达26.3%，较2012年（16.5%）增加了9.8个百分点。
其中：（1）经纪业务手续费净收入39.25亿元，同比（26.88亿元）增加12.37亿元，增幅46%，主要是股票基金市场份额提升，二级市场成交金额同比增加；（2）其他业务收入1.53亿元，同比（0.24亿元）增加1.29亿元，主要是海通期货下属子公司销售收入增加；（3）投资银行业务手续费净收入8.87亿元，同比（8.02亿元）增加0.85亿元，主要是债券承销业务收入增加；(4) 投资收益及公允价值变动损益合计23.69亿元，同比（25.21亿元）减少1.52亿元，减幅6%，主要是交易性债券公允价值变动损益下降；(5)汇兑损益-0.54亿元，同比（0.91亿元）减少1.45亿元，主要是汇率下降；（6）利息净收入20.84亿元，同比（21.24亿元）减少0.40亿元，主要是公司发债、短期融资券以及卖出回购等利息支出同比增加。
| 比较式会计报表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况 单位：（人民币）元 | |||||
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度（调整后） | 2012年度（调整前） | 增减幅度 | 主要原因 |
| 手续费及佣金净收入 | 5,902,484,102.84 | 4,381,339,388.64 | 4,384,846,550.47 | 34.72% | 主要是股票基金市场份额提升，二级市场成交金额同比增加，经纪业务净收入增加较大 |
| 投资收益 | 3,311,916,186.64 | 2,032,933,978.71 | 2,042,464,058.97 | 62.91% | 主要是处置衍生金融工具的投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | -942,621,570.98 | 488,103,318.67 | 476,949,437.63 | -293.12% | 主要是交易性债券公允价值变动损益下降 |
| 其他业务收入 | 152,533,324.03 | 24,284,955.44 | 24,284,820.09 | 528.10% | 主要是期货下属子公司销售产品收入增加 |
3.2.3 营业支出
单位：人民币（元）
| 营业支出构成 | 2013年度 | 2012年度(调整后） | 2012年度(调整前） | 本年金额较上年增减例(%) | 主要情况说明 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |||
| 营业税金及附加 | 430,024,368.02 | 8.41 | 269,384,664.37 | 5.24 | 269,384,664.37 | 5.23 | 59.63 | 主要是应税收入增加 |
| 业务及管理费 | 4,552,370,925.42 | 89.00 | 4,012,287,822.24 | 78.12 | 4,011,390,364.31 | 77.83 | 13.46 | 主要是职工薪酬增加 |
| 资产减值损失 | -17,886,615.96 | -0.35 | 822,740,582.73 | 16.02 | 841,216,580.73 | 16.32 | -102.17 | 主要是本期计提的可供出售金融资产减值损失减少 |
| 其他业务成本 | 150,765,025.03 | 2.95 | 31,914,950.42 | 0.62 | 31,914,950.42 | 0.62 | 372.40 | 主要是期货下属子公司销售产品成本增加 |
2013年度，公司营业支出51.15亿元，同比（51.36亿元）减少0.21亿元，主要变动情况是：（1）资产减值损失-0.18亿元同比（8.23亿元）减少8.41亿元，主要是本期计提可供出售金融资产减值损失减少，以及已计提坏帐准备的部分应收款项收回；（2）业务及管理费45.52亿元，同比（40.12亿元）增加5.40亿元，主要是职工薪酬增加；（3）营业税金及附加4.30亿元，同比（2.69亿元）增加1.61亿元，主要是应税收入增加；（4）其他业务成本 1.51亿元，同比（0.32亿元）增加1.19亿元，海通期货下属子公司销售成本增加。
3.2.4 现金流量
（1）经营活动产生的现金流量净额为-145.20亿元，其中：现金流入99.43亿元，占现金流入总量的21.63%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金101.58亿元、代理买卖证券款净增加34.73亿元、回购及拆入资金净增加25.58亿元；现金流出244.63亿元，占现金流出总量的57.65％，主要是融出资金现金流出161.28亿元、增持交易性金融资产现金净流出80.18亿元、支付给职工及为职工支付的现金流出25.21亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为5.59亿元，其中：现金流入119.26亿元，占现金流入总量的25.95％，主要是收回可供出售金融资产、应收款项类投资等收到的现金111.31亿元；现金流出113.67亿元，占现金流出总量的26.79％，主要是投资可供出售金融资产、应收款项类投资等支付现金110.39亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为174.91亿元，其中：现金流入240.96亿元，占现金流入总量的52.42％，主要是公司发行债券收到现金212.65亿元；现金流出66.05亿元，占现金流出总量的15.56％，主要是偿还短期借款50亿元，以及公司向股东支付2012年度现金股利11.50亿元。
3.2.5 研发支出
为推动证券业务创新，适应新的交易品种应用，提高经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发及硬件投入3,481.58万元。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
| 公司主营业务情况表 | 单位:（人民币）元 | |||||
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 营业利润率比上年增减 |
| 证券及期货经纪业务 | 4,655,401,492.74 | 2,332,664,589.49 | 49.89% | 30.04% | 20.49% | 增加3.97个百分点 |
| 自营业务 | 1,806,533,487.39 | 249,320,329.74 | 86.20% | 29.78% | -69.79% | 增加45.49个百分点 |
| 资产管理业务 | 592,802,052.69 | 536,698,040.53 | 9.46% | -36.54% | -10.50% | 减少26.34个百分点 |
| 投资银行业务 | 669,883,416.24 | 438,247,843.26 | 34.58% | 6.39% | 15.77% | 减少5.30个百分点 |
| 境外业务 | 1,087,237,944.56 | 614,982,989.94 | 43.44% | 24.20% | 1.67% | 增加12.54个百分点 |
| 直投业务 | 295,785,686.01 | 46,184,822.48 | 84.39% | 67.82% | 31.53% | 增加4.31个百分点 |
3.4资产、负债情况分析
3.4.1 资产负债情况分析表
单位:（人民币）元
| 项目名称 | 2013年末 | 占比 | 2012年末（调整后） | 占比 | 2012年末（调整前） | 占比 | 2013年末金额较上年末增减 | 主要原因 |
| 货币资金 | 52,936,223,269.13 | 31.30% | 52,320,826,718.40 | 41.37% | 52,312,050,077.53 | 41.40% | 1.18% | |
| 结算备付金 | 5,751,052,655.07 | 3.40% | 3,050,105,506.51 | 2.41% | 3,045,330,168.92 | 2.41% | 88.55% | 主要是客户备付金增加 |
| 融出资金 | 27,465,295,881.01 | 16.24% | 11,338,687,294.89 | 8.96% | - | - | 142.23% | 主要是境内融出资金及香港孖展融资款项增加 |
| 交易性金融资产 | 47,542,400,269.66 | 28.11% | 32,386,380,540.94 | 25.61% | 32,163,916,708.45 | 25.46% | 46.80% | 主要是交易性债券规模增加 |
| 买入返售金融资产 | 9,036,992,863.75 | 5.34% | 2,234,569,067.80 | 1.77% | 2,193,569,000.00 | 1.74% | 304.42% | 主要是股票质押式回购和约定购回规模增加 |
| 应收款项 | 1,647,258,683.01 | 0.97% | 1,113,355,443.59 | 0.88% | - | 0.00% | 47.95% | 主要是应收清算款增加 |
| 应收利息 | 1,441,682,962.21 | 0.85% | 712,058,235.56 | 0.56% | 710,031,031.85 | 0.56% | 102.47% | 主要是应收债券投资利息、融资融券利息和买入返售金融资产利息增加 |
| 短期借款 | 5,796,394,068.62 | 3.43% | 8,626,314,060.67 | 6.82% | 8,626,314,060.67 | 13.09% | -32.81% | 主要是信用借款减少 |
| 应付短期融资款 | 3,000,000,000.00 | 1.77% | - | - | 8,626,314,060.67 | 13.09% | - | 主要是本期发行了短期融资券 |
| 拆入资金 | 1,120,000,000.00 | 0.66% | 2,150,000,000.00 | 1.70% | - | 0.00% | -47.91% | 主要是本期银行拆入资金减少 |
| 交易性金融负债 | 6,454,711,766.31 | 3.82% | 134,769,590.13 | 0.11% | 2,150,000,000.00 | 3.26% | 4689.44% | 主要是本期公司合并集合资产管理计划 |
| 卖出回购金融资产款 | 26,447,243,940.33 | 15.64% | 16,040,560,644.52 | 12.68% | 5,665,133.60 | 0.01% | 64.88% | 主要是由于债券质押式回购等卖出回购金融资产款增加 |
| 代理买卖证券款 | 40,429,566,684.23 | 23.91% | 36,956,822,686.24 | 29.22% | 16,040,560,644.52 | 24.33% | 9.40% | |
| 应交税费 | 643,280,129.94 | 0.38% | 198,549,662.43 | 0.16% | 36,956,822,686.24 | 56.07% | 223.99% | 主要是应交企业所得税和个人所得税增加 |
| 应付款项 | 1,284,974,082.36 | 0.76% | 514,407,558.26 | 0.41% | 198,549,662.43 | 0.30% | 149.80% | 主要是应付各类清算款增加 |
| 应付利息 | 228,386,981.91 | 0.14% | 17,473,887.36 | 0.01% | 17,473,887.36 | 0.03% | 1207.02% | 主要是应付短期融资券、公司债和卖出回购证券款的利息增加 |
| 应付债券 | 17,939,627,893.61 | 10.61% | - | - | - | - | - | 主要是发行公司债以及可转换债券 |
| 其他负债 | 649,636,654.82 | 0.38% | 421,501,334.59 | 0.33% | 929,174,838.99 | 1.41% | 54.12% | 主要是应付投资者保护基金等其他应付款增加 |
●资产状况
2013年末，公司总资产1,691.24亿元，较年初（1,264.82亿元）增加426.42亿元，增幅34%，主要变动情况是：融资融券业务规模不断增长、融出资金增加161.27亿元，交易性、可供出售、持有到期及应收款项类投资等金融资产净增加149.69亿元，买入返售金融资产增加68.02亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金净增加29.85亿元。
公司货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为37%，交易性、可供出售等金融资产占公司总资产的35%，买入返售金融资产占总资产的5%，固定资产、在建工程及投资性房产仅占公司总资产的1%，大部份资产变现能力较强，公司资产流动性较强，资产结构优良。
●负债状况
2013年末，公司负债总额1,050.18亿元，较年初（660.52亿元）增加389.66亿元，增幅59%，主要变动情况是：成功发行境外美元债及境内公司债、短期融资券，负债增加209.40亿元，卖出回购金融资产、短期借款及拆入资金净增加65.47亿元, 交易性金融负债增加63.20亿元, 代理买卖证券款增加34.73亿元，应付帐款、应交税金、应付利息及预计负债等增加16.05亿元。
3.5 核心竞争力分析
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
1．业内领先的资本实力
公司抓住市场机遇，在2007年和2012年，通过两次战略性的股权融资安排，迅速增强了资本实力；2013年，公司在境内外成功发行债券和短期融资券，资本实力进一步提升。自2009年至2013年，公司的资产总额和资产净值在中国证券公司中均名列第二位,充足的资本为公司业务创新转型提供了先发优势。
2．卓越的综合性业务平台
公司经纪业务基础雄厚，投资银行业务具有较高的市场影响力，资产管理业务发展迅速，创新业务始终走在市场前列；成功收购并整合香港大福证券，成功收购恒信金融集团。公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、期货、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑。
3．广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础
公司加快新型网点布局，截至2013年12月31日，公司在中国境内拥有272家证券及期货营业部（其中证券营业部240家，期货营业部32家），遍布28个省区、131个地级市；并通过海通国际证券在香港、澳门、新加坡设有12间分支机构。根据中国证券业协会数据，截至2013年12月31日，公司境内的证券营业部数量排名行业第一。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2013年12月31日，公司在境内拥有超过470万名客户。
4．市场领先的创新能力
公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定为首批参与新业务试点。在最近几年开展的融资融券、柜台市场等创新业务上一直占据市场领先地位。此外，公司加快自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比持续提升，2013年已达26.3%。
5．全方位的国际业务平台
公司在成功收购整合香港大福证券后，又成功收购了恒信金融租赁，成为国内首家控股融资租赁业务的券商；同时，公司已获批在上海自贸区设立分公司，跨境业务平台进一步完善。全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。
6．规范的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系
公司法人治理科学规范，透明度高，“三会一层”运行高效，公司是上证公司治理板块样本股、上证50、上证180、沪深300指数样本股，并入选恒生中国H股金融行业指数、恒生中国内地100指数以及恒生中国企业指数公司，公司连续5年获中国上市公司优秀董事会等荣誉。公司在25年的经营历史中，成功度过了监管改革、行业转型发展和市场的周期波动，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监控各项营运和交易。
3.6 投资状况分析
3.6.1 募集资金使用情况
（1）H股募集资金总体使用情况
经中国证监会核准，本公司于2012年完成H股股票发行，H股募集资金已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（12）第0025号验资报告。
本报告期，本公司用于补充营运资金的募集资金港币13.81亿元，已结汇完毕，并投入使用；用于境外业务的募集资金港币48.5亿元，已经汇往香港，认购了海通国际控股发行的可转换债券。
截止2013 年12月31 日，公司H 股募集资金已按照发行计划全部投入使用，总体情况如下：
①境内使用部分89.79 亿港元（募集资金的65%）已结汇完毕，按照募集资金计划投入使用。
②境外使用部分48.50 亿港元（募集资金的35%）已全部汇往香港，认购海通国际控股有限公司的可转换债券，用于境外业务。
注：本公司于2012年8月24日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于认购可转换债券增资海通国际控股的议案》，同意本公司以认购在港全资子公司海通国际控股定向发行的48.5亿港元可转换公司债券形式，补充香港子公司资本，进一步发展海外业务，为潜在的海外并购活动提供资金支持，并授权本公司经营管理层办理相关审批手续以及根据需要实施可转债转股、赎回等相关事宜。报告期内，海通国际控股已全部完成向本公司定向发行可转债48.5亿港元的工作。
单位:(人民币)万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2012 | 首次发行 (H股) | 1,118,402.35 | 494,795.91 | 1,118,402.35 | - | - |
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位:（人民币）万元
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 用于战略性收购海外证券公司及/或进一步拓展海外证券业务 | 否 | 381,321.55 | 381,321.55 | 381,321.55 | 是 | 100% | - | 27,698.35 | - | - | - |
用于拓展融资融券业务 | 否 | 226,541.09 | 226,541.09 | 是 | 100% | - | 5,477.93 | - | - | - | |
| 用于开展另类金融产品投资业务及中国监管机构允许的其他业务 | 否 | 226,980.45 | 226,980.45 | 是 | 100% | - | 17,093.02 | - | - | - | |
| 用于增资海通开元投资并拓展直接投资以及私募股权基金管理业务 | 否 | 170,084.90 | 170,084.90 | 是 | 100% | - | 6,689.26 | - | - | - | |
用于营运资金和其他一般企业用途 | 否 | 113,474.36 | 113,474.36 | 113,474.36 | 是 | 100% | - | 8,095.56 | - | - | - |
注:已使用H股募集资金汇率按实际结汇汇率计算，直接使用港币的募集资金按照年末汇率计算。
（3） 募集资金变更项目情况
募集资金无变更项目情况，本条不适用。
3.6.2 公司报告期内发生的投资活动
●增资海富产业投资基金管理有限公司事项
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于对海富产业投资基金管理有限公司增资的议案》，公司对海富产业投资基金管理有限公司增资5,025万元,增资完成后，海富产业投资基金管理有限公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,000万元,公司的持股比例不变，为67%。
3.6.3 主要子公司、参股公司分析
（1）海富通基金管理，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2013年12月31日，海富通基金管理总资产为9.83亿元，归属于母公司的净资产8.20亿元；2013年，实现营业收入5.06亿元，净利润1.20亿元。
海富通基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）富国基金管理有限公司（「富国基金管理」），注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2013年12月31日，富国基金管理总资产为13.85亿元，净资产10.98亿元；2013年，实现营业收入9.38亿元，净利润2.90亿元。
富国基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（3）海富产业投资基金管理有限公司（「海富产业投资基金管理」），注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2013年12月31日，海富产业投资基金管理总资产为2.05亿元，净资产1.66亿元；2013年，实现营业收入1.00亿元，净利润0.58亿元。
海富产业投资基金管理的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。
（4）海通期货，注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2013年12月31日，海通期货总资产为99.33亿元，净资产12.32亿元；2013年，实现营业收入6.08亿元，净利润1.16亿元。
海通期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
（5）海通国际控股，注册资本40亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通国际控股总资产为365.19亿港币，归属于母公司的净资产45.80亿港币；2013年，实现营业收入13.83亿港币，净利润5.25亿港币。
海通国际控股的主营业务： 投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。
（6）海通开元，注册资本57.5亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通开元总资产为68.78亿元，归属于母公司净资产61.56亿元；2013年，实现营业收入3.86亿元，净利润2.26亿元。
海通开元的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
（7）海通创新证券投资有限公司（「海通创新证券投资」），注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年12月31日，海通创新证券投资总资产为40.21亿元，净资产33.32亿元，2013年，实现营业收入2.81亿元，净利润2.26亿元。
海通创新证券投资的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。
（8）上海海通证券资产管理有限公司（「海通资产管理」），注册资本10亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2013年12月31日，海通资产管理的总资产为82.45亿元，净资产8.56亿元，2013年，实现营业收入-1.40亿元，净利润-1.62亿元。
海通资产管理的主营业务为：证券资产管理业务。
3.6.4报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况
报告期内，公司经监管部门批准共新设证券分公司2家（筹建中），新设证券营业部并已开业38家；截至报告期末，公司共有证券分公司24家，证券营业部240家。
3.6.5 账户规范情况专项说明
公司已于2008 年4月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户146户（含纯资金不合格账户88户）；清理小额休眠资金账户5,633户（含纯资金小额休眠账户425户）；风险处置账户221户。截至2013年12 月31 日，公司剩余不合格资金账户26,733户（含纯资金不合格资金账户23,404户）；剩余小额休眠资金账户1,581,094户（含纯资金小额休眠资金账户447,394户）；剩余风险处置资金账户99,052户。
(下转44版)