第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-011
海通证券股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2014年3月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2014年3月28日在公司召开。会议应到董事17人，实到董事15人，李明山董事和李葛卫董事因事未出席本次董事会，均授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2013年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2013年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2013年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
经审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为4,035,024,048.18元，母公司2013年度净利润为3,466,158,149.71元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2013年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备346,615,814.97元，三项合计金额为1,039,847,444.91元，公司2013年当年可供投资者现金分配的利润为2,426,310,704.80元。加母公司年初未分配利润9,144,487,254.39元，减公司本年实施2012年度利润分配方案分配的股利1,150,166,541.60元，母公司年末未分配利润10,420,631,417.59元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2013年公司利润分配预案为：
1、以2013年12月31日的A股和H股总股本9,584,721,180股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利1,150,166,541.60元，占2013年当年可供投资者现金分配利润的47.40 %。本次现金股利分配后母公司的未分配利润9,270,464,875.99 元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2013年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2013年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年H股募集资金使用情况的报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《公司2013年度合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2014年度含内部控制的审计费用为280万元人民币（其中：财务及专项监管报告审计费用240万元，内部控制审计费40万元）。
同意续聘德勤会计师事务所为公司2014年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2014年度审计及半年度审阅费用为280万元人民币。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司2013年度企业社会责任报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议《关于制定<海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十四、审议通过《关于公司2013年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于向上海海通证券资产管理有限公司增资的议案》
同意对公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司增资2亿元人民币，用于满足开展专项资产管理计划等业务之需，增资完成后其注册资本为12亿元人民币。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十六、审议通过《关于设立恒信租赁股票期权激励计划的议案》
1. 同意恒信租赁设立股票期权激励计划。
2. 授权恒信租赁董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次恒信租赁设立股票期权激励计划的全部事项，包括但不限于：
1) 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和恒信租赁的具体情况，制定及调整恒信租赁股票期权激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象、授予时间、授予条件、行权价格、行权数量、相关调整等。
2) 根据有关规定全权办理与恒信租赁股票期权激励计划所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。
3) 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对恒信租赁股票期权激励计划的相关事项进行相应调整。
4) 办理与恒信租赁股票期权激励计划有关的其它相关事项。
5) 授权恒信租赁董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议、公司董事会授权及恒信租赁董事会授权具体处理与恒信租赁股票期权激励计划有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至恒信租赁股票期权激励计划有效期结束为止。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于李明山先生不再担任公司董事和总经理职务的议案》
李明山先生因到退休年龄，不再担任公司董事和总经理职务。
董事会对李明山先生在任职期间对公司发展所作出的积极贡献表示感谢。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十九、审议通过《关于公司参加农村综合帮扶工作的议案》
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十、审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司全面风险管理办法>（试行）和<海通证券股份有限公司流动性风险管理办法>（试行）的议案》
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
公司2013年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2014年3月28日
附件：
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整发表的独立意见
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，公司独立董事认真审议了本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的相关资料，本着客观、独立、审慎的立场，发表如下独立意见：
公司依照中国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）等5项通知，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会【2013】26号）、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告【2013】41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更、对财务报表列报项目进行了调整，修订及调整后的会计政策、财务报表列示项目符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁
签署时间:2014年3月28日
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司2013年度经营业绩评价及经营班子考核激励
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2013年度经营业绩评价及对经营班子考核激励的议案》, 在审阅有关文件后,基于独立、客观、审慎的立场,发表以下独立意见:
公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司经营班子2013年度的履职情况进行了考核。本次经营业绩奖励确定标准均严格按照公司相关制度进行。经审议，同意给予公司经营班子2013年度经营业绩奖励。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁
签署时间:2014年3月28日
海通证券股份有限公司独立董事
关于《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所交易所上市规则》、《海通证券股份有限公司章程》的有关规定，作为海通证券股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》, 在审阅有关文件后, 本着独立、客观、审慎的立场，发表如下独立意见：
《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》符合法律法规的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员的薪酬考核科学合理，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，有利于公司长远发展。 董事会对此事项的审议及表决符合有关法律法规规定。同意《海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的制定施行。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁
签署时间:2014年3月28日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-012
海通证券股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2014年3月14日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年3月28日在上海公司本部召开。会议应到监事11名，实到监事10名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2013年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2013年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2013年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2013年度合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司监事会
2014年3月28日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-013
海通证券股份有限公司
关于会计政策变更及财务报表列报项目调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更及财务报表列报项目调整，是根据财政部、证监会相关文件要求进行的。
会计政策变更的主要影响是财务报表的合并范围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整；因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。
财务报表列报项目调整属于财务报表及附注的列示项目调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。
海通证券股份有限公司于2014年3月28日召开了第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的议案》。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》，公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所均对此次会计政策变更及财务报表列报项目调整作出了说明，该事项不需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概要：
（一）变更日期：2013年1月1日
（二）变更原因：根据中国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会【2014】6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会【2014】8号）和《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会【2014】11号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，相关国际准则已于2013年1月1日生效，为保证公司A股财务报告和H股财务报告不存在因生效日期的时间差导致的准则差异，公司决定提前于2013年1月1日起执行财政部修订及新颁布的准则。
（三）变更内容：对照前述准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围；并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。
（四）本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响：因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为零，其中2012年初调增资本公积1,561.84万元、调减未分配利润1,561.84万元；2012年末调减资本公积214.81万元、调增未分配利润214.81万元；2012年度调减其他综合收益1,776.65万元、调增归属于母公司所有者的净利润1,776.65万元。
二、本次财务报表列报项目调整情况概要
（一）变更日期：自2014年1月1日起按规定编制2013年度及以后期间的财务报告。
（二）变更原因：根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。
（三）变更内容：公司按照上述准则及规定编制2013年度及以后期间的财务报告。
（四）本次财务报表列报项目调整对公司财务状况及经营成果的影响：公司2013年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅根据最新规定的财务报表列示项目对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类（相关影响详见2013年财务报告附注第四项）。
三、董事会关于会计政策变更及财务报表列报项目调整合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更及财务报表列报项目调整是公司根据财政部和证监会相关文件要求进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的相关资料,发表了如下独立意见：公司依照财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会【2014】10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会【2014】7号）等5项通知，以及证监会《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会【2013】26号）、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告【2013】41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更、对财务报表列报项目进行了调整，修订及调整后的会计政策、财务报表列示项目符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更及财务报表列报项目调整的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。
五、监事会意见
本公司监事会认为，本次会计政策变更及财务报表列报项目调整是公司根据财政部、证监会的相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更及财务报表列报项目调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更及财务报表列报项目调整。
六、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目调整出具了《关于海通证券股份有限公司会计政策变更及财务报表列报项目调整的专项说明》（信会师报字【2014】第111278号）。立信会计师事务所认为：公司此次会计政策变更及财务报表列报项目调整，是根据财政部、证监会的相关文件要求进行的，符合相关准则的规定；变更和调整后的公司财务报告能够提供更可靠、更相关的会计信息。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
（四）会计师事务所出具的专项说明。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2014年3月28日