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  3.6.6 创新业务开展情况

  公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

  （1）大力推进监管机构推出的各项创新业务。首家获得证券投资基金托管业务资格，首批获得股票质押式回购交易业务资格，顺利取得代销金融产品、权益收益互换与场外期权、消费支付、贵金属现货合约代理及自营、保险兼业代理等多项新业务资格；资产证券化业务取得突破，浦发集团BT回购项目正式获批；公司“柜台市场建设项目”获得2013年度上海市政府金融创新成果三等奖。

  （2）不断加快自主创新，为客户提供创新的业务解决方案。成功发行国内第一只可续期企业债券，开创债券发行新模式；跻身利率互换市场交易商第一梯队，稳步推进权益收益互换业务；公司客户精细化管理系统获得证监会证券期货科技二等奖。

  （3）创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券、约定购回、股票质押回购等业务规模均位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比持续提升，2013年占比达26.3%。

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

  在金融改革和监管转型的大趋势下，行业创新仍将持续，证券公司将会从资本市场扩容、证券业务及产品丰富、经济转型及产业升级中迎来新一轮发展机遇。另一方面，随着互联网企业向金融行业的渗透，行业竞争将进一步加剧，行业格局面临巨大变革。

  经纪业务方面，随着个股期权、贵金属现货等新交易品种的放开，将为经纪业务带来新的业务机会。互联网金融的兴起，给券商传统经纪业务模式带来新的挑战，佣金率面临进一步下滑的压力。

  投行业务方面，发行制度改革，投行定价权全面回归券商，拥有投研优势的大券商获益明显；IPO重启，新三板扩容将提升投资银行业务业绩；债券发行业务仍将保持活跃；产业整合和企业并购重组步伐有望加快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。

  资产管理业务方面，券商资产管理业务所受管制大幅放松，基本打通了资产管理业务与其他业务的协作通道，为资产管理业务转型提供了条件；随着资产证券化业务监管的逐步放开，将带来增量业务收入。

  自营业务方面，IPO重启将带来新股申购投资机会；黄金现货、国债期货、个股期权等品种的推出，将给券商带来套利、做市等增量业务收入。总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。

  创新业务方面，随着柜台交易业务、托管、支付等业务空间逐步打开，获准开展业务试点的券商有望获益；预计融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务规模有望持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益；一级市场退出通道的重新打通，将为券商直投项目的退出变现提供便利。

  3.7.2 公司发展战略

  经过25年的发展，公司积累了一定的竞争优势：一是业内领先的资本实力，公司拥有615.07亿净资产为业务开展提供了充足的资本；二是卓越的综合性业务平台，公司经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等构成了综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑；三是广泛的网络和客户基础，公司在境内外拥有超过300家证券及期货经纪营业网点，境内拥有逾470万零售客户和超过1.5万名的机构及高净值客户，为业务开展提供了扎实的客户基础；四是市场领先的创新能力，公司多次被监管机构指定首批参与新业务试点，在最近几年开展的新业务上居市场领先地位，不断为客户提供创新的业务解决方案；五是成熟的海外及跨境业务平台，公司通过收购并成功整合大福证券集团有限公司（现为“海通国际证券集团”），筹建设立上海自贸区分公司，建立了全方位国际资本市场平台与网络。

  在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介业务为核心，以资本型中介业务和资本投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司研究、人才、IT和风险管理四根支柱建设，加强投资管理能力、承销能力、机构经纪业务销售能力、财富管理和资本管理能力等四个能力建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

  3.7.3 经营计划

  2014年是公司全面深化改革、加快业务转型、提升核心竞争力的关键一年。公司将重点做好以下工作：加快经纪业务转型，巩固提高市场地位；加强投资银行创新，推动业务持续发展；强化资管能力提升，促进规模和效益快速增长；丰富投资盈利模式，提供稳定收益；深化跨境联动，提升国际竞争力；加快基础功能完善，迅速做大业务规模；加强业务整合，提升融资租赁盈利水平；加大管理支持，提供坚实保障。

  3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

  首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

  其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

  第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步，公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括： QFII、RQFII业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些也需要一定的资金投入。

  综上所述，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权融资外，还可以通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ROE，回报股东。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）和《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，相关国际准则已于2013年1月1日生效，为保证公司A股财务报告和H股财务报告不存在因生效日期的时间差导致的准则差异，公司决定提前于2013年1月1日起执行修订后的准则。

  对照新准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是集合资产管理计划）纳入合并报表范围；并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整：调增2012年初资本公积1,561.84万元、调减未分配利润1,561.84万元；调减2012年末资本公积214.81万元、调增未分配利润214.81万元；调减2012年度其他综合收益1,776.65万元、调增归属于母公司所有者的净利润1,776.65万元；归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

  根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】26号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。公司2013年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类（相关影响已在财务报表附注的第四项中列示）。

  4.2 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

  4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变更的说明

  （1）与上年末相比本年新增合并单位29家，原因为：海通开元投资有限公司新设成立2家子公司-海通新能源股权投资管理有限公司和辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司；海通期货有限公司新增1家子公司-上海海通资源管理有限公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增11家子公司；提前执行财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）等新增15个资产管理计划（详见财务报表附注六(四)：本期新纳入合并范围的子公司，本期新增的其他纳入合并报表范围的会计主体）。

  （2）本年减少合并单位共3家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销2家子公司--Grand Fortune Company Limited和海通国际金融控股有限公司；海富通基金管理有限公司注销下属HFT China (New) FrontierNon-US Feeder Fund（详见财务报表附注六（四）：本期不再纳入合并范围的子公司）。

  4.4 公司年度财务报告（A股）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  海通证券股份有限公司

  董事长：王开国

  二O一四年三月二十八日