(上接57版)

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2014－003

上海医药集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2014年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由张震北监事长主持。本次会议审议通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》

该报告尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

2、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

3、《上海医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

4、《上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

6、《上海医药集团股份有限公司2014年度财务预算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

（以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2014-002号）

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2014－004

上海医药集团股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司预计2014年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

● 本公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

《上海医药集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易的议案》经本公司第五届七次董事会会议审议通过，关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。

本公司及附属企业2013年度日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

■

明细为：

单位:万元 币种:人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、与本公司层面的关联方之间的关联交易

2014年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币13,000万元，其中：

向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；

向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币2,000万元；

向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。

上述各项日常关联交易中，买卖产品、劳务的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四A章）预计均低于0.1%，而关于租赁房屋和生产设备的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率预计超过0.1%但低于5%。因此租赁相关的持续关联交易豁免于香港上市规则第十四章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。

2、与本公司附属企业层面的关联方之间的关联交易

2014年1-12月，本公司及附属企业与本公司附属企业层面的任一关联方之间的日常关联交易对应的除盈利比率以外的每项百分比率预计均低于1%。

二、关联方介绍和关联关系

本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

1、 上海医药（集团）有限公司为本公司控股股东

2009年，上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）启动医药业务重大资产重组，上海市医药股份有限公司（本公司前身）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上药集团发行股份购买医药资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组于2010年初完成。上药集团为本公司控股股东。2011年，本集团合计发行696,267,200股H股；期间，承担减持义务的国有股股东将持有的共计69,626,720股A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金，报告期末本公司H股总股本为765,893,920股。目前股权结构关系如下：

■

上述图表中：

● 上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

● 上海盛睿指“上海盛睿投资有限公司”；

● 申能集团指“申能（集团）有限公司”；

● 上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

● 上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

● 上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。

2、上药集团简介

公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号

注册资本：人民币31.59亿元

经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。

董事会通过该议案时，关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避表决。

本议案自董事会通过之日起一年内有效。

五、报备文件

（一）公司第五届七次董事会会议决议；

（二）独立董事独立意见。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2014－005

上海医药集团股份有限公司

关于与上海上实集团财务有限公司

签订《金融服务框架协议》的关连/关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（筹建中，以下简称“财务公司”）及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至本公司2014年年度股东大会召开之日。

●本次交易构成关连/关联交易，本公司第五届董事会第七次会议在审议本次关连/关联交易时，全体关连/关联董事回避了表决。

一、关连/关联交易概述

上海医药第五届董事会第七次会议于2014年3月28日以召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案》，同意财务公司向本集团提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。

四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2013年5月16日，本公司第四届董事会第三十次会议审议通过《上海医药集团股份有限公司关于投资设立上海实业集团财务有限公司的议案》，同意本公司出资人民币3亿元，与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）共同投资设立财务公司，本公司占财务公司30%的股权（详见本公司公告临2013-013）。

财务公司是根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）依法批准的非银行金融机构，向上海上实及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务，财务公司目前处于筹建阶段，已于2014年1月15日取得了中国银行业监督管理委员会关于批准筹建财务公司的（银监复[2014]36号）批复文件，并将于批复之日起6个月内完成筹建工作。

鉴于上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关连/关联交易。本次关连/关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。

因上述关连/关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关连/关联交易需要提交本公司股东大会审议，关连/关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。

二、交易方介绍

1、关联方关系介绍

本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此本公司与财务公司、上海上实构成关连/关联关系。

2、关联人基本情况

⑴上海上实基本情况

成立日期： 1996年8月20日

公司住所： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

注册资本： 人民币18.59亿元

法人代表： 王伟

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

业务范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

⑵财务公司基本情况

公司名称：上海上实集团财务有限公司

公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

注册资本：人民币10亿元，其中：

出资情况：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上实资产出资2亿（占20%）、上实东滩出资1亿（占10% ）

公司架构：

■

业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。

财务公司是一家非银行金融机构，作为上海上实及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

1、基本情况

财务公司为本集团提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。

2、定价原则

⑴存款服务：财务公司承诺吸收本集团存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

⑵贷款服务：财务公司承诺向本集团发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

⑶其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向本集团提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

3、协议生效及生效后安排

⑴本协议应于上海医药、财务公司及上海上实各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部成就（以条件最终成就日为生效日）之日起生效：

①财务公司已通过中国银监会的开业验收、获得开业许可、并取得开业所需的金融许可证及其他相关批准/许可；

②财务公司已经依法完成工商登记并取得工商营业执照，并完成税务登记，根据相关法律正式成立为一家非银行金融机构；

③各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于上海医药股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）。

⑵各方确认并同意，财务公司正式成立后，将与上海医药另行正式签订《金融服务协议》，《金融服务协议》所定服务内容与原则均应与本协议所载服务内容与原则一致。

⑶本协议有效期自生效日起直至本公司2014年年度股东大会召开之日止。若本协议各方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经上海医药股东大会批准（如适用）及/或符合上交所上市规则、香港上市规则的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

4、其他

上海上实承诺：将尽最大努力敦促财务公司尽快完成注册成立及开业经营事宜，包括完成一切所需的业务登记；并将敦促财务公司正式成立后切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

本次关连/关联交易需要提交本公司股东大会审议，本公司提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议表决

本次关连/关联交易经公司2014年3月28日召开的五届七次董事会审议通过，根据有关规定，公司4名关联董事已回避表决，其余5名非关联董事均投票同意。

2、独立董事意见

本次关连/关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所上市规则、关联交易指引、香港上市规则等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关连/关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关连/关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查附件

㈠五届七次董事会决议

㈡经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2014-006

上海医药集团股份有限公司

关于上海医药（集团）有限公司

变更关于土地房产承诺的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号，以下简称《指引》）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5号）文件要求，经对截止目前上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行梳理，现拟对本公司股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）关于土地房产的承诺（超期未履行承诺）进行变更。

一、原承诺内容

根据本公司于2010年2月2日公告的《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本公司股东上药集团在2010年完成的本公司重大资产重组中做过关于土地房产的承诺如下：

上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

二、承诺履行情况

通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米，其中：不规范土地120,262.82平方米、不规范房产129,280.22平方米。截止至2012年9月底，上海医药通过补交土地出让金、股权转让、政府收储等方式已先后规范土地32,532.30平方米，规范房产41,969.23平方米。

根据上药集团2012年5月10日出具的《关于在上海医药股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，上药集团对其余涉及的瑕疵土地共22幅、面积87,730.52平方米；瑕疵房产共25处、面积87,310.99平方米发出了收购意向，经上海医药及其附属企业尽最大努力与各方（包括但不限于附属企业的少数股东、政府机构及其职能部门等）进行沟通，因集体工业用地、持续经营和资产完整性需要以及附属企业的少数股东不同意等原因，无法将该等土地及房产出让。

三、拟变更后的承诺内容

经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估对各类瑕疵物业进行规范的可能性，现拟将原承诺变更为：

对截止目前尚未规范的瑕疵土地共22幅（面积87,730.52平方米）、瑕疵房产共25处（面积87,310.99平方米），因现有政策限制、其他股东反对等原因，无法完成交易过户，且上海医药正在使用中，为维护上市公司利益，保证上市公司持续经营和资产完整性，上药集团不再承诺以现金方式收购该等土地房产。同时，上药集团将继续承诺保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

拟变更后的承诺内容将提交本公司股东大会审议。

特此公告

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2014-007

上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司

变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号，以下简称《指引》）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5号）文件要求，经对截止目前上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行梳理，现拟对本公司股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”） 关于内部职工股和职工持股会的承诺（不符合《指引》要求的承诺）进行变更。

一、原承诺内容

根据本公司于2010年2月2日公告的《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本公司股东上药集团在2010年完成的本公司重大资产重组中做过关于内部职工股和职工持股会的承诺如下：

重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构中涉及内部职工股和职工持股会，该等企业主要包括上实医药下属控股子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称“云湖医药”）的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、购买上药集团资产中青岛国风药业股份有限公司（以下简称“青岛国风”）的9.68%股份为内部职工股、购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司（以下简称“东瑞制药”）的20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工人委员会（以下简称“东瑞工会”）名下、购买上药集团资产中上海信谊药厂有限公司控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.50%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有、以及购买上实控股资产中正大青春宝药业有限公司的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。上药集团同意通过按照市场公允价格收购，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

二、承诺履行情况

截至目前，上海医药已清理了部分内部职工股、职工持股会持股或工会持股：

①上海医药已收购青岛国风药业股份有限公司社会自然人股共计3,336,437股，占青岛国风总股份数的3.59%。截至目前，青岛国风的股东构成中不存在内部职工股、职工持股会以及工会持股。

②2009年11月，青岛东瑞药业公司职工持股会将其持有的东瑞制药20%股权转让给青岛国风，东瑞制药成为青岛国风100%持股的全资子公司，不存在内部职工股、职工持股会以及工会持股。东瑞制药100%股权已对外处置。

③2013年3月，上海医药以人民币4.444亿元向正大青春宝药业有限公司职工持股会收购其持有的正大青春宝20%的股权。截止目前，正大青春宝股东构成中不存在内部职工股、职工持股会以及工会持股。

④上海云湖医药药材有限公司15.45%的职工持股会持股，由于对方坚决不同意出让所持有股权，因此该项工作无法推进。

三、拟变更后的承诺内容

经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估收购其余职工股的可能性，现拟将原承诺变更为：

上海医药将承诺收购上海信谊万象药业公司职工持股会10.5%的股权，并在2016年底前完成。上药集团将不再承诺收购上海云湖医药药材有限公司15.45%的职工持股会持股，但上海医药仍将继续保持沟通，积极寻求解决方案。同时在操作过程中，经与上药集团及上级主管单位的协商和沟通，为规避同业竞争，减少关联交易环节，将收购主体调整为上海医药或其附属公司。上药集团则将继续承诺：若目前尚未收购完成的内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生的争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

拟变更后的承诺内容将提交本公司股东大会审议。

特此公告

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2014-008

上海医药集团股份有限公司承诺解决进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5号）文件要求，现对上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）截止目前实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况中的超期未履行承诺和不符合《指引》要求的承诺的解决进展情况披露如下：

1、上海医药（集团）有限公司（下称：上药集团）关于土地房产的承诺（超期未履行承诺）

承诺内容：

上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

解决进展：

经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估对各类瑕疵物业进行规范的可能性，现拟将原承诺变更为：

对截止目前尚未规范的瑕疵土地共22幅（面积87,730.52平方米）、瑕疵房产共25处（面积87,310.99平方米），因现有政策限制、其他股东反对等原因，无法完成交易过户，且上海医药正在使用中，为维护上市公司利益，保证上市公司持续经营和资产完整性，上药集团不再承诺以现金方式收购该等土地房产。同时，上药集团将继续承诺保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

拟变更后的承诺内容将提交本公司股东大会审议。

2、上药集团关于内部职工股和职工持股会的承诺（不符合《指引》要求的承诺）

承诺内容：重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构中涉及内部职工股和职工持股会，该等企业主要包括上实医药下属控股子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称“云湖医药”）的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、购买上药集团资产中青岛国风药业股份有限公司（以下简称“青岛国风”）的9.68%股份为内部职工股、购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司（以下简称“东瑞制药”）的20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工人委员会（以下简称“东瑞工会”）名下、购买上药集团资产中上海信谊药厂有限公司控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.50%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有、以及购买上实控股资产中正大青春宝药业有限公司的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。上药集团同意通过按照市场公允价格收购，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

解决进展：

经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估收购其余职工股的可能性，现拟将原承诺变更为：

上海医药将承诺收购上海信谊万象药业公司职工持股会10.5%的股权，并在2016年底前完成。上药集团将不再承诺收购上海云湖医药药材有限公司15.45%的职工持股会持股，但上海医药仍将继续保持沟通，积极寻求解决方案。同时在操作过程中，经与上药集团及上级主管单位的协商和沟通，为规避同业竞争，减少关联交易环节，将收购主体调整为上海医药或其附属公司。上药集团则将继续承诺：若目前尚未收购完成的内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生的争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

拟变更后的承诺内容将提交本公司股东大会审议。

特此公告

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2014-009

上海医药集团股份有限公司

关于召开二〇一三年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年5月8日（星期四）下午13:00时

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（仅针对A股股东）的时间为：

2014年5月8日（星期四） 9:30～11:30，13:00～15:00

● 股权登记日：2014年4月25日（星期五）

● 会议地点：上海科学会堂一楼海洋能厅（上海市南昌路57号）

● 会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年5月8日下午13:00时

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（仅针对A股股东）的时间为：

2014年5月8日 9:30～11:30，13:00～15:00

3、会议地点: 上海科学会堂一楼海洋能厅（上海市南昌路57号）

4、会议方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

1、会议审议事项：

■

2、本次股东大会的全部议案内容详见股东大会会议资料，本次股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（1）全体股东

①股权登记日2014年4月25日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；

②2014年4月25日下午4:30前向本公司H股证券登记处递交股份过户文件并在本公司H股股东名册中登记为股东的股份购买人（本公司H股股东另行通知）。

（2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件；

（3）董事、监事及高级管理人员；

（4）其他有关人员。

四、参会方法

1、现场会议登记时间：2014年4月29日 9:30－11:30，13:00－16:00

2、现场会议登记地点：上海科学会堂思南楼2楼贵宾厅（上海市南昌路59号）

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

（3）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

（4）除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

（5）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（6）参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

4、H股股东参会方法另见H股股东通函及相关公告文件。

五、参与网络投票股东的投票程序

投票日期：2014年5月8日 9:30～11:30，13:00～15:00

总提案数：13个

1、投票流程

（1）投票代码

■

（2）表决议案

■

（3）在“申报股数”项填写表决意见

■

2、投票举例

（1）股权登记日2014年4月28日 A 股收市后，持有“上海医药”A 股的投资者如对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（2）如A 股投资者对第一个议案投赞成票，应申报如下：

■

（3）如A 股投资者对第一个议案投反对票，应申报如下：

■

（4）如A 股投资者对第一个议案投弃权票，应申报如下

■

3、投票注意事项

（1）股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、其他事项

1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

2、联系方式

联系人：陆地、周凌岑、季芸

联系电话：021－63730908转董事会办公室；传真：021－63289333

联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦7楼上海医药集团股份有限公司董事会办公室，邮编200020。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十九日

附：A股股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海医药集团股份有限公司二〇一三年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票，未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本单位（本人）承担。

■

	2013年
本集团作为租入方租入的物业和设备	5,722.50
本集团销售及提供劳务	0.00
本集团采购及接受劳务	749.32

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
上海华久物资供销有限公司	母公司的全资子公司	采购商品、接受劳务	药品包装	市场价格	463.88	0.01	现金
上海新先锋药业有限公司	母公司的全资子公司	采购商品	商品	市场价格	285.44	0.004	现金
上海医药（集团）有限公司	母公司	租赁	房产	市场价格	2,692.21	43.80	现金
上海新先锋药业有限公司	母公司的全资子公司	租赁	房产及设备	市场价格	2,591.15	42.15	现金
上海英达莱物业有限公司	母公司的全资子公司	租赁	房产	市场价格	439.14	7.14	现金

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	上海医药集团股份有限公司2013年度董事会工作报告	否
2	上海医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告	否
3	上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告	否
4	上海医药集团股份有限公司关于2014年度财务预算的议案	否
5	上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案	否
6	上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案	否
7	上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案	否
8	上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外担保计划的议案	否
9	上海医药集团股份有限公司关于H股募集资金投向的议案	否
10	上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案	否
11	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案	否
12	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案	否
13	上海医药集团股份有限公司提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案	是

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788607	上药投票	13	A股股东

序号	内容	申报价格
1	上海医药集团股份有限公司2013年度董事会工作报告	1.00
2	上海医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告	2.00
3	上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告	3.00
4	上海医药集团股份有限公司关于2014年度财务预算的议案	4.00
5	上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案	5.00
6	上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案	6.00
7	上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案	7.00
8	上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外担保计划的议案	8.00
9	上海医药集团股份有限公司关于H股募集资金投向的议案	9.00
10	上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案	10.00
11	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案	11.00
12	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案	12.00
13	上海医药集团股份有限公司提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案	13.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788607	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788607	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788607	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788607	买入	1.00元	3股

序号	提议内容		赞成	反对	弃权
1	上海医药集团股份有限公司2013年度董事会工作报告
2	上海医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告
3	上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告
4	上海医药集团股份有限公司关于2014年度财务预算的议案
5	上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案
6	上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案
7	上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案
8	上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外担保计划的议案
9	上海医药集团股份有限公司关于H股募集资金投向的议案
10	上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案
11	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案
12	上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案
13	上海医药集团股份有限公司提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案
3、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 4、为保证授权委托书的有效性，建议使用公司提供的格式。
委托人姓名或名称：		委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：		委托人股东账号：
委托人持股数：		受托人姓名：
受托人身份证号码：		联系方式：
委托日期： 年 月 日		委托期限至本次年度股东大会结束