| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 4,392,688.40 |
| 减：2013年度募投项目支出 | 4,395,370.47 |
| 手续费支出 | 10.55 |
| 加：2013年度专户利息收入 | 2,692.62 |
| 暂时补充流动资金归还 | 0 |
| 截止2013年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2010年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国工商银行股份有限公司宁波江北支行设立了募集资金专户。
2011年1月24日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临2011-14）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 交通银行股份有限公司宁波分行营业部 | 332006271018010101591 | 0 |
| 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | 1901014210010459 | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波江北支行 | 3901130029000212759 | 0 |
| 合计 | 0 |
注：因募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，以上募集资金账户因清零注销。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2013年，按募集资金使用计划，公司向募集资金投资项目投入募集资金439.54万元，具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款292,916,457.05元和其他发行费用750,000.00元。截止2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。
2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还本公司募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次募集资金投资项目计划总投资为83,840万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司已采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止2013年12月31日，公司募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金投资项目。无结余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2013年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：宁波海运募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
八、上网披露的公告附件
（一）招商证券股份有限公司关于宁波海运股份有限公司2013年度可转换公司债券募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波海运股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告
特此公告。
附表：2013年度募集资金使用情况对照表
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附表：
2013年度募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波海运股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 70,094.50 | 本年度投入募集资金总额 | 439.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 70,532.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建造1艘5.75万吨级散货船 | 否 | 20,750.00 | 20,750.00 | 20,750.00 | 0 | 18,665.39 | -2,084.61 | 89.95 | 2011年6月20日 | -373.02 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（01） | 否 | 18,280.00 | 18,280.00 | 18,280.00 | 0 | 18,439.01 | 159.01 | 100.87 | 2012年1月12日 | 68.09 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（02） | 否 | 18,280.00 | 18,280.00 | 18,280.00 | 0 | 18,378.20 | 98.20 | 100.54 | 2012年3月29日 | -10.80 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（03） | 否 | 12,784.50 | 12,784.50 | 12,784.50 | 439.54 | 15,049.54 | 2,265.04 | 117.72 | 2012年8月12日 | 554.11 | 否 | 否 |
| 合计 | 70,094.50 | 70,094.50 | 70,094.50 | 439.54 | 70,532.14 | 437.64 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 募集资金投资项目5.75万吨级散货船“明州78”轮、4.75万吨级散货船（01）“明州55”轮、4.75万吨级散货船（02）“明州57”轮和4.75万吨级散货船（03）“明州59”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率低于投资预期，致使船舶营运效率下降，运输收入比预期减少。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金。截至2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。 2、2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2012年1月13日全部归还至本公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－008
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于与浙江省能源集团财务有限责任公司
续签《金融服务合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：浙江省能源集团财务有限责任公司拟继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司在过去12个月内与浙江省能源集团财务有限责任公司发生贷款关联交易3次，累计关联交易借款金额人民币22,000万元。
一、关联交易概述
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年9月与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）签订了《金融服务合作协议》，协议有效期一年，将于2014年9月23日到期。浙能财务按照《金融服务合作协议》相关条款，为公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司提供了借款服务，协议执行情况良好。考虑到公司业务发展的需要，并按照《金融服务合作协议》8.2款中规定的“在有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议”，公司拟在《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签该协议，有效期仍为1年。根据协议约定，浙能财务将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）持有浙能财务91%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司41.90%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务为本公司的关联法人。
截至本公告披露日，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司在过去12个月内与浙能财务发生贷款关联交易3次，累计关联交易借款金额人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.41%。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074万元
营业执照注册号：330000400002831
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
截止2013年12月31日，浙能财务总资产203.55亿元，净资产13.78亿元；2013年实现营业收入4.89亿元，净利润3.02亿元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
浙能集团持有浙能财务91%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；
浙能财务在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过8亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务存款时，存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股子公司向浙能财务贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。除利息外，浙能财务不收取其他费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟在《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签《金融服务合作协议》。
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；
浙能财务在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过8亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
（二）协议生效条件：经浙能财务及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议有效期1年。有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。浙能财务作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务的关联交易，切实保证公司在浙能财务存款的安全性、流动性，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
依据公平合理、诚实信用的原则，本公司拟与浙能财务续签《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2014年3月26日，公司第六届董事会第九次会议审议了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生和蒋海良先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子于《金融服务合作协议》到期前与浙能财务续签该协议，并办理相关事项。
（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对本次关联交易事项事前认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，浙能财务也设置了一系列的风险内控手段。同时，为切实保证本公司在浙能财务存款的安全性、流动性，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。在上述风险控制的条件下，我们同意浙能财务继续为本公司提供金融合作服务。
4、公司与浙能财务开展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，双方前期合作执行情况良好。浙能财务继续为本公司提供金融合作服务可以进一步拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。浙能财务为本公司提供存贷款、结算等金融服务，符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益。
5、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审核意见：
1、公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务”）前期开展的金融合作业务执行情况良好，考虑到公司业务发展需要，公司拟与浙能财务续签《金融服务合作协议》，有利于公司提高资金使用效率、降低财务成本和降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
截至本公告披露日，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司与浙能财务发生贷款关联交易3次，累计关联交易借款金额人民币22,000万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
● 报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
（二）宁波海运股份有限公司第六届监事会第八次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－009
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：宁波海运（新加坡）有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟继续为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，截至本公告披露日，公司累计为其担保总额3,050万美元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）2012年4月召开的2011年度股东大会，审议通过了《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，根据公司实际，为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。截止2013年12月31日，公司为新加坡公司提供了总额3,050万美元的融资保函担保，其中1,750万美元融资保函担保期限自2011年8月9日起至2014年8月8日止，1,300万美元融资保函担保期限自2013年6月21日起至2014年6月20日止。
2014年3月26日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，公司拟继续为新加坡公司的融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：宁波海运（新加坡）有限公司
注册地址：10 ANSONROAD 20-06 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
法定代表人：管雄文
注册资本：10万美元
主要经营业务：从事国际航线船舶货物运输，船舶代理，货物仓储、托运及代理，船舶租赁，船舶买卖，船舶管理；提供船舶设备、材物料供应；劳务服务、信息咨询服务。
截至2013年12月31日，新加坡公司总资产3,860.50万美元，净资产736.89万美元，资产负债率80.91%。
三、担保协议的主要内容
继续担保协议尚未签署，待签署后本公司将及时披露。
四、董事会意见
本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，董事会认为：新加坡公司为本公司之全资子公司，为其提供担保有助于其进一步拓展其贸易业务，加快公司国际运输步伐。为此，公司董事会提请公司股东大会批准该担保事项，并授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司为宁波海运集团有限公司担保余额为人民币17,800万元，占公司最近一次经审计净资产的9.23%；为宁波海运（新加坡）有限公司担保余额为3,050万美元，占公司最近一次经审计净资产的9.64%。上述担保余额合计为人民币36,395.55万元，占公司最近一次经审计净资产的18.87%。无其他担保，无逾期担保。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
● 报备文件：
宁波海运股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－010
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的规定以及公司实际情况，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原章程：第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，应对控股股东所持股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
二、原章程：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中公司优先采用现金的利润分配方式。
(三)现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
(四)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
(五)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足现金分红条件下，公司可以发放股票股利。
(六)利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司经营层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(七)利润分配的信息披露原则
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金分红在本次利润分配中所占比例未达到20%，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
(八)利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
本次章程修改尚需提交公司2013年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－011
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年4月29日 上午9:00
● 股权登记日：2014年4月21日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年4月29日上午9：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店
二、会议审议事项
（一）审议《公司2013年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2013年度监事会工作报告》；
（三）审议《关于公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；
（四）审议《关于公司2013年度利润分配预案》；
（五）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；
（六）审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》；
（七）审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》；
（八）审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》；
（九）审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》；
（十）审议《关于修订<宁波海运股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（十一）审议《关于修改<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
（十二）审议《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；
（十三）审议《关于推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
会议还将听取公司独立董事2013年度的述职报告。
上述议案已经公司2014年3月26日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，议案的具体内容请查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
三、会议出席对象
（一）2014年4月21日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年4月24日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2014年4月24日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
五、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月29日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2013年度财务决算和2014年财务预算报告》 | |||
| 4 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案 | |||
| 6 | 《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》 | |||
| 7 | 关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案 | |||
| 8 | 关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案 | |||
| 9 | 关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案 | |||
| 10 | 关于修订《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 11 | 关于修改《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | |||
| 12 | 关于制定《公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》的议案 | |||
| 13 | 关于推荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
回 执
截止2014年4月21日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加宁波海运股份有限公司2013年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2014年 月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－012
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于浙江省能源集团有限公司确认承诺函
有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月28日接本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，现将有关确认事项公告如下：
一、浙能集团履行全面要约收购义务时作出的相关承诺及履行情况
2012年10月22日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月履行了全面要约收购义务，本公司的控制人变更为浙能集团。
本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争；同时由于浙能集团一直是本公司的主要客户，浙能集团及其关联方与本公司之间存在一定数量的关联交易。为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项作出以下承诺:
（一）关于保持本公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；
2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；
3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
浙能集团成为公司实际控制人以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行之中。
为履行关于避免同业竞争承诺中第3款事项，浙能集团积极通过适当方式减少同业竞争。2013年10月，本公司董事会已作出拟受托管理浙能通利所属船舶“新华盛海”轮的决议（详见公司公告：临2013－038《宁波海运股份有限公司关于受托管理“新华盛海”轮的关联交易公告》）。
二、浙能集团关于进一步确认避免同业竞争承诺第3款事项
2014年3月28日，本公司接浙能集团《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，内容如下：
“根据要约收购需要，为避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司经营独立性，我公司在2013年1月31日出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简称《承诺函》）。根据最新工作进展，我公司对《承诺函》中关于避免同业竞争承诺中的第3款事项进一步确认为：‘在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题’。除该条款外，《承诺函》所述其他承诺事项保持不变并持续有效”。
上述承诺的进一步确认符合中国证券监督管理委员会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（以下简称《监管指引》）以及宁波证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发[2014]1号）的要求。
本公司实际控制人及本公司将高度重视承诺履行工作，并严格按照中国证监会《监管指引》的要求履行所有承诺，切实维护公司股东的合法权益。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日