| 序号 | 议案名称 | 表决结果（股） | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案11 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| （1） | 选举公司第三届董事会董事候选人王东辉为公司董事 | |||
| （2） | 选举公司第三届董事会董事候选人张彤为公司董事 | |||
| （3） | 选举公司第三届董事会董事候选人鞠海涛为公司董事 | |||
| （4） | 选举公司第三届董事会董事候选人方勇为公司董事 | |||
| （5） | 选举公司第三届董事会董事候选人黄翊为公司董事 | |||
| （6） | 选举公司第三届董事会董事候选人张春辉为公司董事 | |||
| （7） | 选举公司第三届董事会独立董事候选人林钢为公司独立董事 | |||
| （8） | 选举公司第三届董事会独立董事候选人任光明为公司独立董事 | |||
| （9） | 选举公司第三届董事会独立董事候选人靳东滨为公司独立董事 | |||
| 议案12 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| （1） | 选举公司第三届监事会候选人谢晖为公司监事 | |||
| （2） | 选举公司第三届监事会候选人高少薇为公司监事 | |||
说明：
1、请在表决事项栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填写票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、选举董事和监事，采取累积投票制投票。
3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-043
北京荣之联科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年12月31日止的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，发行价格为每股人民币25.00元，公司募集资金总额为人民币625,000,000.00元。扣除承销费和保荐费50,625,000.00元后的募集资金为574,375,000.00元，由主承销商国海证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用8,694,150.00元后实际募集资金净额为565,680,850.00元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2011）京会兴验字第3-025号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司募集资金净额为人民币 565,680,850.00元。截至2013年12月31日止，公司募集资金累计使用535,603,765.73元，收入利息共计13,108,874.85元,募集资金余额为人民币 43,185,959.12元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2011年12月30日连同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别与北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 北京银行上地支行 | 01090946300120201061782--00021 | 12,660,000.00 | 七天通知存款账户 |
| 01090946300120102100431 | 1,360.69 | 活期账户 | |
| 招商银行北京分行双榆树支行 | 01090029148000387 | 6,830,000.00 | 七天通知存款账户 |
| 0109002914109802 | 6,675.87 | 活期账户 | |
| 民生银行上地支行 | 0110014170037447 | 23,687,922.56 | 活期账户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2012年12月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目的实施方式做以下调整：1、公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各地区的覆盖能力，扩建7个区域中心，原定第一年扩建7个区域中心变更为第一年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四个区域中心；原定第二年扩建10个地区办事处和新建13个地区办事处改为第二年扩建5个地区办事处、新建5个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；2、原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所，取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：首次公开发行募集资金使用情况对照表
北京荣之联科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十七日
附件：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,568.085 | 本年度投入募集资金总额 | 9,310.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 53,560.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、数据中心解决方案产品化项目 | 否 | 7,032.91 | 7,032.91 | 2,226.36 | 5,060.98 | 71.96 | 2013.12.31 | 705.21 | 是 | 否 |
| 2、营销服务网络扩建项目 | 是 | 14,130.84 | 14,130.84 | 3,199.87 | 13,328.17 | 94.32 | 2013.12.31 | 1751.72 | 是 | 否 |
| 3、生物云计算数据中心开发和建设项目 | 否 | 11,073.99 | 11,073.99 | 2,884.39 | 10,840.88 | 97.89 | 2013.12.31 | 2509.85 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 32,237.74 | 32,237.74 | 8,310.62 | 29,230.03 | 90.67 | 4966.78 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 对外投资 | 2,720.00 | 2,720.00 | 0.00 | 2720.00 | 100 | 2012.8.20 | 79.77 | 是 | ||
| 归还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 | 1,000.00 | 19,000.00 | 100 | |||||
| 补充流动资金 | 2,610.35 | 2,610.35 | 0.00 | 2,610.35 | 100 | |||||
| 超募资金投向小计 | 24,330.35 | 24,330.35 | 1,000.00 | 24,330.35 | 100 | 79.77 | ||||
| 合计 | 56,568.09 | 56,568.09 | 9,310.62 | 53,560.38 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1） 该项目计划购买研发用办公场所，综合考虑北京房价等因素，公司报告期内未购置合适的办公场所； 2） 该项目整合了公司研发资源，在保证项目顺利结项的前提下节约了研发投入。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （3）根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2012年10月24日使用超募资金10,000.00万元归还银行贷款，于2012年11月30日使用超募资金2,610.345万元永久补充流动资金。 (4) 根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2013年3月31日使用超募资金1,000.00万元归还银行贷款。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金292,300,315.73元；实际使用超募资金243,303,450元。节余募集资金43,185,959.12元，占公司首次公开发行募集资金净额的7.63%。募集资金结余主要由于公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支；此外募集资金存放期间产生了一定的利息收入。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司于2014年1月19日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2014年1月29日和2014年2月12日使用节余募集资金补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无 | |||||||||