股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-023

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第五届董事会第25次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

华仪电气股份有限公司第五届董事会第25次会议于2014年3月17日以邮件和短信方式发出会议通知，并于3月27日上午在公司二楼会议室召开。会议应参加董事8人，实际参加董事7人，独立董事胡仁昱先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托独立董事罗剑烨先生出席并行使表决权。全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《总经理2013年年度工作报告》；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《董事会2013年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年按母公司口径实现的净利润为54,193,626.94元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金5,419,362.69元，加年初未分配利润227,926,929.12元和2013年度留存收益调整数-569,732.94元后，减根据2012年度股东大会审议通过的向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）的2012年度利润分配方案所派发的股利10,537,673.16元，截至2013年12月31日，公司可供分配的利润为265,593,787.27元。

结合公司实际情况，拟定的2013年度利润分配预案是：以现有总股本526,883,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），合计派发现金红利13,698,975.11元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《关于2013年度高管人员薪酬的议案》；

公司2013年度高管人员薪酬数额如下表：

姓 名	职 务	2013年度
张智跃	总经理	25.12
屈 军	副总经理（8-12月）	7.73
祝存春	总工程师	19.76
张建新	副总经理兼财务总监	19.43
张学民	副总经理	19.28
郑键锋	财务总监（1-3月）	3.86
张传晕	董事会秘书	18.91
合 计		114.09

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2013年年度报告（全文及摘要）》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《审计委员会2013年度履职情况报告》；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》（详见《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的公告》）；

董事范志实、陈帮奎、张建新、张学民因属于公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（详见《关于修订<公司章程>部分条款的的公告》），同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2014年3月27日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-024

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（证监〔2010〕1870号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金35,004.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,476.50万元；2013年度实际使用募集资金7,167.24万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,177.93万元；累计已使用募集资金42,171.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,654.43万元。

经公司第五届董事会第19次会议及第五届监事会第21次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金9,094.58万元暂时补充流动资金。

截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为43,178.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司上海华仪风能电气有限公司（以下简称上海华仪公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与温州银行股份有限公司乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司北京华时新能风电工程有限公司（以下简称北京华时公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司温州分行、中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司浙江华仪电器科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司有7个募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司乐清市支行	19-270101040032558	90,397,476.78
中国银行股份有限公司乐清市支行	351958361199	32,380,972.78
温州银行股份有限公司乐清支行	701000120190600290	105,917,067.42
深圳发展银行股份有限公司温州分行	11012210084901	0.00	已销户
中信银行股份有限公司温州乐清支行	7335210182600035977	11,646,678.97
中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行	33001627574053004173	110,926,795.27
上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行	90120154710005456	56,156,440.66
中国工商银行股份有限公司乐清支行	1203282129045557558	24,360,906.56
合 计		431,786,338.44

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。

为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《关于华仪电气股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，国信证券认为：华仪电气股份有限公司2013年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、华仪电气《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

华仪电气股份有限公司董事会

2014年3月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额				90,790.64		本年度投入募集资金总额					7,167.24
变更用途的募集资金总额				12,560.00		已累计投入募集资金总额					42,171.86
变更用途的募集资金总额比例				13.83%
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目		30,800.00	30,800.00	30,800.00	1,408.11	21,722.59	-9,077.41	70.53	2013年9月			否
上海华仪风电技术研究院项目	部分变更	19,280.00	19,280.00	19,280.00	137.94	6,024.32	-13,255.68	31.25	2014年12月			否
风电一体化服务项目		12,200.00	12,200.00	12,200.00		8,626.29	-3,573.71	70.71	2013年12月			否
充气类高压开关设备生产线技术改造项目	部分变更	11,130.00	11,130.00	6,540.00	3,464.13	3,607.82	-2,932.18	55.17	2014年10月			否
智能配电设备研发及产业化建设项目		18,030.00	17,380.64	16,353.00	2,157.06	2,190.84	-14,162.16	13.40	2015年12月			否
合 计		91,440.00	90,790.64	85,173.00	7,167.24	42,171.86	-43,001.14
未达到计划进度原因（分具体项目）					上海华仪风电技术研究院项目：根据近几年风电行业整体发展形势，项目投入进度放缓。 智能配电设备研发及产业化建设项目：根据近几年的智能电网发展形势和特点，进一步对项目的建设内容进行审慎论证，故项目投入进度放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					募集资金到位后，经公司第四届董事会第21次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金13,932.97万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健审﹝2011﹞1359号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经2013年6月4日公司第五届董事会第19次会议及第五届监事会第21次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金9,094.58万元暂时补充流动资金。
募集资金其他使用情况					报告期无

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目 可行性是否发生重大变化
上海华仪风电技术研究院项目	上海华仪风电技术研究院项目	19,280.00	19,280.00	137.94	6,024.32	31.25	2014年12月			否
充气类高压开关设备生产线技术改造项目	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	11,130.00	6,540.00	3,464.13	3,607.82	55.17	2014年10月			否
合 计	－	30,410.00	25,820.00	3,602.07	9,632.14
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				上海华仪风电技术研究院项目：2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。 充气类高压开关设备生产线技术改造项目：为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				上海华仪风电技术研究院项目：根据近几年风电行业整体发展形势，项目投入进度放缓。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-025

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

关于公司股票期权激励计划

（草案修订稿）失效

及注销已授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月27日，本公司第五届董事会第25次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》，一致认为公司关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）已失效，同意注销公司已授予的全部股票期权1,615.80万份（其中：首次已授予的股票期权1,405.80万份；已授予的预留股票期权210万份），并终止《公司股票期权激励计划考核管理办法》。公司2012年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次股票期权激励计划的注销事宜，该事项无须提交股东大会的审批。现就关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权事项公告如下：

一、公司本次股票期权激励计划的实施情况概述

2011 年11 月21 日，公司第五届董事会第7 次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2011 年11 月21 日，公司第五届监事会第6 次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

根据中国证监会的反馈意见，2012 年1 月6 日，公司第五届董事会第8 次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2012 年1 月6 日，公司第五届监事会第8 次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并再次对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

经中国证监会备案无异议，2012 年2 月20 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。

根据《股票期权激励计划》，公司拟首次授予激励对象1,890 万份股票期权，对应标的股票1,890 万股，占公司目前总股本526,883,658 股的3.59%。首次拟获授股票期权的激励对象共93 人，其中董事和高级管理人员（不含独立董事和监事）7 人。

2012年3月16日，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于确定公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>首次授予股票期权授权日的议案》与《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，确定公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的授权日为2012年3月16日。同意对首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由93人调整为90人，首次授予数量由1,890万份调整为1,858万份。

2013年3月15日，公司召开第五届董事会第16次会议和第五届监事会第17次议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。确定《股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2013年3月15日，激励对象人数为8名，授予数量为210万份。

2013年4月20日，公司召开第五届董事会第17次会议及第五届监事会第18次会议，审议通过了《关于对公司部分首期已授予股票期权进行注销的议案》，同意注销首次授予的股票期权合计452.20万份。注销后公司首次已授予的股票期权数量由1,858万份调整为1,405.80万份，激励对象由90人调整为81人。

2013年8月16日，公司召开第五届董事会第20次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据公司2012年的利润分配方案对本次股票期权激励计划的行权价格按照《股票期权激励计划》第八章的相关规定对行权价格作出相应调整。公司《股票期权激励计划》的首次授予股票期权和已授予的预留股票期权的行权价格调整为： 1、调整后的首次授予股票期权的行权价格为9.13元； 2、调整后的已授予的预留股票期权的行权价格为5.54元。

二、本次股权激励计划行权条件

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

3、根据公司《公司股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4、公司业绩考核条件达标：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2011年净利润为基数，2012年度净利润至少不低于2011年度水平； 以2011年净资产收益率为基数，2012年净资产收益率至少不低于2011年度水平。
第二个行权期	以2011年净利润为基数， 2013年净利润增长率至少不低于15%； 以2011年净资产收益率为基数，2013年净资产收益率的增长率至少不低于15%。
第三个行权期	以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率至少不低于30%； 以2011年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。
第四个行权期	以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率至少不低于60%； 以2011年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。

5、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率至少不低于15%； 以2011年净资产收益率为基数，2013年净资产收益率的增长率至少不低于15%。
第二个行权期	以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率至少不低于30%； 以2011年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。
第三个行权期	以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率至少不低于60%； 以2011年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。

注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

在股票期权的等待期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均必须不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，否则当期对应的股票期权作废并由公司注销。

三、关于股票期权激励计划的失效情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度及2013年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于2009-2011年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值。根据公司《股票期权激励计划》行权条件之一规定的“股票期权的等待期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均必须不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正”的要求，公司《股票期权激励计划》所授予的全部股票期权在所有行权期内均失效。

鉴于上述情况，公司将注销公司已授予的全部股票期权1,615.80万份（其中：首次已授予的股票期权1,405.80万份；已授予的预留股票期权210万份），并终止《公司股票期权激励计划考核管理办法》。

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事就公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：

鉴于公司2012年度及2013年度的业绩指标无法满足公司《股票期权激励计划》行权条件，导致公司《股票期权激励计划》所授予的全部股票期权在所有行权期内均失效。同意董事会注销公司已授予的全部股票期权。公司注销已授予的全部股票期权程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，公司注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）监事会意见

鉴于公司2012年度及2013年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平，均低于2009-2011年归属于公司股东的平均净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求。公司监事会一致认为，公司本次《股票期权激励计划》所授予的全部股票期权在所有行权期内均失效，同意公司注销已授予的全部股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所就公司本次股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权事项出具了法律意见书，认为：公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定；公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议 ；

4、法律意见书；

特此公告！

华仪电气股份有限公司董事会

2014年3月27日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-026

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第25次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次对《公司章程》条款修订如下：

将原章程第一百五十五条

第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；

（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配事项的决策程序和机制

1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划（募集资金项目除外），进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

5、现金分红最低比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2013年3月27日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-027

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第五届监事会第25次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

华仪电气股份有限公司第五届监事会第25次会议于2014年3月17日以邮件和短信方式发出会议通知，并于3月27日下午在公司二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《监事会2013年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2013年年度报告（全文及摘要）》，同意提交公司股东大会审议；

根据《证券法》第68条的规定及相关规则的规定，本公司第五届监事会第25次会议审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要，并监督了年度报告编制和审议的全过程，特发表如下书面审核意见：

（1）公司2013年年度报告的起草编制及第五届董事会第25次会议、第五届监事会第25次会议审议的程序符合法律、法规、本公司章程的规定与公司基本规章的规定。

（2）公司2013年年度报告和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证交所相关规则。报告所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

（3）在发表本意见前，未发现公司董事、监事、高管人员及相关参与编制的涉密人员有违反保密规定的行为。

（4）公司董事、高管人员已对年度报告作出了书面确认意见，未有提出异议或保留意见的情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司监事会

2014年3月27日