2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2013年国内外经济形势错综复杂，黄金价格持续下跌，可谓挑战众多、压力巨大。面对严峻形势，公司认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，在监事会的监督指导下，积极应对，攻坚克难、开拓进取，有条不紊地推动各项工作的开展，较好地完成了年度生产经营目标，公司的发展迈上了新台阶。

1、生产经营指标稳中有进

2013年，面对黄金价格一路走低的严峻形势，公司及时调整生产计划，通过科学合理的生产安排，2013年度公司实现营业收入58,161.89万元，同比增长1.33%；实现利润总额31,250.26万元，同比降低2.31%；实现净利润22,807.50万元，同比降低4.13%，扣除非经常性损益后净利润22,284.44万元，较好地完成了年初制定的生产经营计划。

2、重大资产重组顺利实施

2013年度，公司顺利实施收购五龙黄金100%股权的重大资产重组项目，为公司在今后探矿增储、产能升级和产业链延伸等方面奠定了基础，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。

3、公司治理结构更加完善

按照上市公司的规范要求，进一步完善了公司的法人治理结构，企业管理日趋规范，逐步建立起科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，管理水平不断提升。同时，能够认真遵守上市公司规则，先后制定了多项内部控制制度，使公司运营更加规范化。

4、经营模式日趋规范

公司连续两年实行安全生产经营目标管理责任制，对生产经营活动进行总体控制、阶段性把握，使生产经营活动始终处于掌控之中，对节能降耗、控制成本、如期完成生产经营目标起到了积极的促进作用。同时，公司在重点工程和项目建设、财务管理、人才队伍建设、行政后勤等各方面的工作也取得了一定的成效，亮点纷呈。

3.1 主营业务分析

公司主营业务为黄金采选及销售，主要产品为黄金金锭。

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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2、收入分析

（1）驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期比上期增加7,639,848.70元，比例1.33%，主要原因是本期开采、处理矿石品位提高，黄金产销量增加。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司主要产品是黄金金锭，2013年度生产黄金2,318,416.73克，同比增长57.57%；销售黄金2,318,416.73克，同比增长40.37%。

（3）主要销售客户情况

本年度前3名主要客户的销售额为58,028.45万元，占全部销售收入的99.77%。

单位：元 币种：人民币

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3、成本分析

（1）成本主要构成项目如下：

单位：元 币种：人民币

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（2）主要供应商情况

本年度前5名供应商的采购额为3,186.82万元，占2013年度采购总额的33.63%。

单位：元 币种：人民币

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4、费用

（1）销售费用本年金额为1.45万元，比上年金额3.60万元减少2.15万元，减少率为59.72%，主要是发送高品位块矿的次数减少，相应的差旅费减少所致；

（2）财务费用本年金额1,156.68万元，比上年金额-14.78万元增加1,171.46万元，主要为本期新增借款和票据融资所支付的利息和手续费。

5、研发支出

无。

6、现金流

（1）经营活动产生的现金流量净额本期38,895.39万元，比上年金额14,767.33万元增加24,128.06万元，增加率为163.39%，主要为本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-63,200.78万元，比上年-3,459.21万元减少59,741.57万元，主要为本期偿付收购五龙黄金并购款所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额20,708.37万元，比上年增加20,708.37万元，主要为收购五龙黄金导致资金需求量较大而增加的短期流动资金借款所致。

7、其他

（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013年5月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向兴业银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向兴业银行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款方式为吉隆矿业以其持有的采矿权（采矿权证号：C1500002009114120054250）为本次贷款提供抵押担保。

2013年6月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向中国工商银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向中国工商银行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款期限为一年，贷款方式为吉隆矿业以其全资子公司华泰矿业持有的采矿权（采矿权证号：C1500002009064120021513）为本次贷款提供抵押担保。2013年度吉隆矿业在上述额度内实际取得的流动资金贷款金额为7,600万元。

2013年6月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司全资子公司向金融机构借款的议案》、《关于控股股东为本次借款提供担保的议案》、《关于授权公司董事会办理本次借款相关事宜的议案》，同意吉隆矿业向金融机构借款不超过3亿元，期限不超过3年，年利率不超过9%；公司控股股东赵美光先生以其持有不超过5,000万股的公司股份为吉隆矿业借款提供股权质押担保。

根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年7月29日，吉隆矿业与交通银行股份有限公司赤峰分行签订《综合授信合同》，最高综合授信额度为人民币六亿元（敞口三亿元），公司控股股东赵美光先生以其持有2,500万股的公司股份提供股权质押担保。2013年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得流动资金贷款金额为1.5亿元。

根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年11月19日，吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币2亿元，有效使用期限为一年。2013年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额为人民币1.5亿元。

报告期内公司实施重大资产重组，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金100%股权。根据经股东大会审议通过的本次重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。2013年10月30日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币2.64亿元，期限为36个月，借款用途为吉隆矿业支付并购五龙黄金交易价款。

公司2013年重大资产重组事项进展详情请参阅本报告第五节重要事项之“四、资产交易、合并事项”关于此次重大资产重组的说明及相关公告。

（2）发展战略和经营计划进展说明

依据公司既定的长期发展战略，2013年公司实施了重大资产重组，全资子公司收购五龙黄金100%股权，通过本次交易，公司拥有的资源储量明显增加，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。

公司2013 年营业收入计划为5.79亿元，营业成本计划为1.59亿元，2013年公司实现营业收入5.81亿元，营业成本为1.62亿元，净利润2.28亿元，较好地完成了既定的经营计划。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

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3.3资产、负债状况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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（1）货币资金期末余额为14,858.12万元，比期初余额12,455.15万元增加了2,402.97万元，增加率为19.29%，主要是本期期末销售黄金、白银增加银行存款所致；

（2）应收账款期末余额为0，比期初余额13,374.37万元减少13,374.37万元，减少率为100%，主要是本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；

（3）预付款项期末余额为1,218.06万元，比期初余额1,004.40万元增加213.66万元，增加率为21.27%，主要是本期预付金额大于结算金额所致；

（4）其他应收款期末余额为924.70万元，比期初余额498.38万元增加426.32万元，增加率为85.54%，主要是各个子公司支付给当地国土资源局的矿山环境治理保证金增加，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；

（5）存货期末余额为20,906.87万元，比期初余额3,073.78万元增加17,833.09万元，增加率为580.17%，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司导致存货的增加所致；

（6）固定资产期末余额为41,211.80万元，比期初余额13,262.28万元增加27,949.52万元，增加率为210.74%，主要是本期在建工程完工转增固定资产及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加固定资产所致；

（7）在建工程期末余额为6,207.66万元，比期初余额2,183.87万元增加4,023.80万元，增加率为184.25%，主要是本期吉隆矿业72号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井及华泰矿业8号脉竖井、探矿工程等项目本期投入较大（吉隆矿业和华泰矿业在建工程本期分别增加1,966万元和850万元）及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加在建工程所致；

（8）无形资产期末余额为46,823.58万元，比期初余额2,424.48万元增加44,399.10万元，增加率为1,831.28%，主要是本期收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加矿业权所致；

（9）长期待摊费用期末余额为12,124.73万元，比期初余额2,246.18万元增加9,878.55万元，增加率为439.79%，主要是本期勘探费支出增加所致；

（10）递延所得税资产期末余额为1,541.37万元，比期初余额105.56万元增加1,435.81万元，增加率为1,360.18%，主要是本期坏账准备计提增加及金价下跌导致辽宁五龙黄金矿业有限责任公司存货计提跌价准备增加，从而影响所得税时间性差异所致；

（11）短期借款期末余额为41,601.49万元，全部为本期增加额，主要是本年收购五龙黄金，资金需求量增大，流动资金贷款增加所致；

（12）应付账款期末余额为1,281.71万元，比期初余额391.38万元增加890.33万元，增加率为227.48%，主要是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算所致；

（13）应付职工薪酬期末余额为3,180.91万元，比期初余额1,753.93万元增加1,426.98万元，增加率为81.36%，主要是本期未付工资转入下期支付所致；

（14）应交税费期末余额为10,037.00万元，比期初余额8,308.75万元增加1,728.25万元，增加率为20.80%，主要是本期计提应交所得税，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；

（15）应付利息期末余额为51.77万元，全部为本期增加，系补提2013年12月21日至2013年12月31日短期借款利息所致；

（16）其他应付款期末余额为29,962.78万元，比期初余额3,286.41万元增加26,676.37万元，增加率为811.72%，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加的应支付五龙黄金原股东中和实业及原法定代表人李毅刚垫付资金所致。

3.4核心竞争力分析

公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业、华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有5项采矿权和5项探矿权，吉隆矿业、华泰矿业已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约26.938吨，五龙黄金现保有经辽宁省国土厅评审备案的资源储量为14.522吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

3.5 投资状况分析

1、对外股权投资情况

报告期内，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金100%股权，相关事项及其进展情况公司已在临时公告中进行了披露。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司无委托理财及衍生品投资的情况。

3、募集资金情况

报告期内，公司无募集资金情况。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7500万元。截止报告期末，该公司总资产116,183.02万元，净资产58,522.99万元，报告期内实现营业收入45,775.42万元，营业利润30,487.11万元，净利润23,400.29万元。

（2）华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2000万元。截止报告期末，该公司总资产15,250.03万元，净资产12,279.37万元，报告期内实现营业收入11,857.73万元，营业利润4,351.93万元，净利润3,269.49万元。

（3）五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4000万元。截止报告期末，该公司(按评估值)总资产99,553.16万元，净资产56,801.56万元，报告期内实现营业收入528.73万元，营业利润-2,261.43万元（主要为本期计提存货跌价准备1,740.26万元），净利润-1,837.53万元。

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司实施重大资产重组，全资子公司吉隆矿业收购五龙黄金100%股权（详见本报告“第五节重要事项之四、资产交易、企业合并事项”及公司发布的关于2013年度重大资产重组的临时公告）。除此之外，公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。

3.6 公司利润分配情况

1、现金分红政策的调整情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，该修订事项已经公司第五届董事会第十五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策请阅读公司于2014年1月16日发布的《关于修订公司章程的公告》（2014-002）及发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《公司章程》全文。

公司利润分配政策的修订符合相关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的利润政策充分保护了中小投资者的权益，由公司独立董事发表了独立意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

2、现金分红政策的执行情况

公司2013年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止2013年12月31日总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

4.3 财务报表合并范围变化情况

本期公司财务报表合并范围主要变化为新增纳入合并范围的子公司：

单位：元 币种：人民币

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董事长：赵美光

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2014年3月28日

股票简称	赤峰黄金	股票代码	600988
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周新兵	周新兵
电话	010-82447018
传真	0476-8283075
电子信箱	A600988@126.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
				调整后	调整前
总资产	1,458,169,019.19	506,284,329.35	188.01	252,466,180.33	96,011,548.26
归属于上市公司股东的净资产	597,012,359.54	368,879,528.47	61.84	142,306,901.05	-38,145,819.37
经营活动产生的现金流量净额	388,953,852.38	147,673,298.56	163.39	224,594,662.69	-1,170,044.74
营业收入	581,618,855.45	573,979,006.75	1.33	441,910,605.76	49,039,906.84
归属于上市公司股东的净利润	228,074,991.04	237,901,385.81	-4.13	420,440.65	420,440.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	222,844,404.52	231,114,687.36	-3.58	155,469,595.95	-4,039,010.12
加权平均净资产收益率（%）	47.23	91.16	减少43.93个 百分点	48.36
基本每股收益 （元／股）	0.81	1.24	-34.68	0.65	0.004
稀释每股收益 （元／股）	0.81	1.24	-34.68	0.65	0.004

截至报告期末 股东总数		18,922			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			19,390
前十名股东持股情况
股东名称	报告期内 增减		期末持股 数量	比例(%)		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量			股东性质
赵美光	0		106,066,250	37.44		106,066,250	质押 45,000,000			境内自然人
赵桂香	0		18,366,450	6.48		18,366,450	质押 18,366,450			境内自然人
赵桂媛	0		18,366,450	6.48		18,366,450	质押 18,366,450			境内自然人
吴培青	-13,000,000		15,084,100	5.32		0	质押 10,000,000			境内自然人
马力	0		9,183,225	3.24		0	质押 9,183,225			境内自然人
任义国	0		9,183,225	3.24		0	质押 9,183,225			境内自然人
李晓辉	0		9,183,225	3.24		0	质押 9,183,225			境内自然人
刘永峰	0		9,183,225	3.24		0	质押 9,183,225			境内自然人
孟庆国	0		4,132,451	1.46		0	质押 4,132,451			境内自然人
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	2,645,629		2,645,629	0.93		0	无		未知

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	581,618,855.45	573,979,006.75	1.33
营业成本	162,652,367.73	179,542,360.97	-9.41
销售费用	14,498.50	35,984.40	-59.71
管理费用	81,679,436.19	81,018,972.50	0.82
财务费用	11,566,805.89	-147,814.37
经营活动产生的现金流量净额	388,953,852.38	147,673,298.56	163.39
投资活动产生的现金流量净额	-632,007,766.12	-34,592,099.13
筹资活动产生的现金流量净额	207,083,666.46	/	/

客户名称	营业收入	占公司全部销售收入的比例(%)
洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司	558,074,967.33	95.95
烟台市黄金冶炼有限责任公司	19,380,776.20	3.33
洛宁银辉金鼎贵金属有限公司	2,828,755.78	0.49
合 计	580,284,499.31	99.77

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
采矿业	人工	77,834,983.53	48.26	87,397,396.99	49.10	-10.94
	材料	60,208,722.78	37.33	67,034,337.49	37.66	-10.18
	电费	14,869,721.37	9.22	15,806,290.94	8.88	-5.93
	折旧	8,369,614.68	5.19	7,760,746.45	4.36	7.85
	合计	161,283,042.36	100	177,998,771.87	100	-9.39

供应商名称	采购金额	占采购总额比例（%）
赤峰城郊农电局	10,496,543.19	11.08
赤峰敖汉旗永安民爆器材经销处	8,223,392.34	8.68
松山区农电局	6,371,501.13	6.72
松山区继业木材加工厂	4,160,156.26	4.39
赤峰市松山民爆器材专营有限公司	2,616,610.72	2.76
合计	31,868,203.64	33.63

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
采矿业	580,284,499.31	161,283,042.36	72.21	1.38	-9.39	3.31
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
黄金	577455743.53	159,471,553.33	72.38	2.05	-9.06	3.37
白银	2828755.78	1,811,489.03	35.96	-56.53	-31.38	-23.47

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
内蒙古自治区	574,997,169.31	0.46
辽宁省	5,287,330.00	-

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	148,581,232.58	10.19	124,551,479.86	24.60	19.29
应收账款		0.00	133,743,665.28	26.42	-100
预付款项	12,180,629.24	0.84	10,044,010.11	1.98	21.27
其他应收款	9,247,042.62	0.63	4,983,753.52	0.98	85.54
存货	209,068,684.79	14.34	30,737,816.58	6.07	580.17
固定资产	412,117,968.57	28.26	132622780.10	26.20	210.74
在建工程	62,076,604.96	4.26	21,838,673.40	4.31	184.25
无形资产	468,235,833.61	32.11	24,244,822.92	4.79	1,831.28
长期待摊费用	121,247,323.59	8.32	22,461,760.36	4.44	439.79
递延所得税资产	15,413,699.23	1.06	1,055,567.27	0.21	1,360.23
短期借款	416,014,865.06	28.53
应付账款	12,817,147.90	0.88	3,913,781.88	0.77	227.49
应付职工薪酬	31,809,124.44	2.18	17,539,335.63	3.46	81.36
应交税费	100,369,993.30	6.88	83,087,545.55	16.41	20.80
应付利息	517,741.36	0.04
其他应付款	299,627,787.59	20.55	32,864,137.82	6.49	811.72

名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司	新增收购	-33,073,775.49	-50,442,419.00
丹东同兴选矿有限责任公司	新增收购	4,852,349.58	-32,842.94