第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-009
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年3月28日在北京市海淀区善缘街一号立方庭2-230室以现场表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位董事；会议由董事长赵美光先生主持，应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事将在2013年年度股东大会作述职报告。
4、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《2014年度财务预算方案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，上市公司合并未分配利润为310,544,061.33元，2013年度合并净利润为228,074,991.04元。公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止2013年12月31日总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。
公司董事会经讨论审议，认为：目前公司正处于发展阶段，2013年度实施重大资产重组，以现金方式收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，收购及代偿债务需要资金9.7亿元，公司2013年度重大资产重组项目单笔金额支出超过公司最近一期经审计净资产额的10%；加之收购资产后续开发需要资金投入，资金需求量较大，因此建议本年度不进行现金分红。公司未分配利润将用于补充公司及子公司流动资金，采购生产原料，技改项目建设等。
公司独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司《2013 年度利润分配预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2013年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）为公司2014年度审计财务机构，聘期一年；同时拟聘任中审亚太为2014年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审亚太协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
独立董事对公司续聘2014年度财务审计机构及聘请2014年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，同意公司聘请中审亚太为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
同意将公司经营范围由“黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理”变更为“黄金矿产品销售；投资与投资管理” （以工商行政管理部门最终核准内容为准），同时对《公司章程》中关于公司经营范围的条款做相应修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司拟定于2014年4月28日召开2013年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-010
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一四年三月二十八日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第八次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室举行；会议通知于召开10日前书面传达各位监事，各位监事确认已收到召开监事会的书面通知；本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务预算方案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司 《2013年年度报告》进行了审核，监事会认为：
1．公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-011
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月28日
●股权登记日：2014年4月23日
●是否提供网络投票：是
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现就公司2013年度股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会。
（三）会议的表决方式：现场表决与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票服务。
（四）会议召开的时间、地点
1.现场会议时间：2014年4月28日下午2:00开始。
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
3.现场会议地点：北京市海淀区善缘街一号立方庭2-230室。
二、会议审议事项
（一）审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否特别决议事项 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | 否 |
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | 是 |
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | 否 |
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订 <公司章程>的议案》 | 是 |
三、会议出席对象
（一）2014年4月23日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）现场投票
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部
登记时间：2014年4月24日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）
（二）网络投票
证券投资基金参与股东大会网络投票的,该基金应当在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的,可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程（附件2）,直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283075
传 真：0476-8283075
通讯地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司证券法律部
邮 编：024000
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2014年3月31日
附件1:
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月28日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | |||
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | |||
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | |||
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》 |
备注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月28日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738988 | 赤金投票 | 8个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | 1.00 |
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | 4.00 |
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | 6.00 |
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | 7.00 |
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月23日A股收市后，持有本公司A 股（股票代码600988）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-012
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事长、总经理关于重大资产重组
标的资产利润完成情况的说明
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2013年实施了重大资产重组，公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）收购唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权。现将本次重大资产重组标的资产五龙黄金涉及的盈利预测及完成情况说明如下：
一、标的资产利润预测情况
本次重大资产重组购买资产为五龙黄金100.00%股权，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在资产基础法评估过程中，购买资产的核心资产系采用的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称中鑫众和）折现现金流量法评估值。
根据中鑫众和出具的矿业权评估报告中载明的盈利预测数，五龙黄金在2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82万元。
二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
公司全资子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（后三者合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。
根据中鑫众和出具的矿业权评估报告，标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82万元，如果标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数大于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。补偿金额按照以下方式确定和支付：
若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额=净利润预测数—实际净利润数。
在2016年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于2016年年末较基准日（即2013年3月31日）发生减值，且减值额大于承诺方于2013年、2014年、2015年、2016年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额,另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。
三、标的资产2013年度业绩完成情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为-4,781.80万元，低于2013年度承诺利润。
2013年度五龙黄金亏损主要有两方面原因：1、受黄金价格大幅下跌影响，五龙黄金暂未履行与丹东三鑫矿业有限责任公司签订的黄金选冶服务协议，使得黄金产销量较少；2、五龙黄金矿石余额较大且品位偏低，黄金价格下跌使得存货跌价准备计提增加。本年度计提存货跌价准备49,075,991.53元，其中17,402,607.43元产生于交割日之后，31,673,384.10元产生于交割日之前。
黄金价格下跌属于上市公司管理层筹划重组前无法获知且事后无法控制的事项，且系五龙黄金2013年度业绩无法完成的主要原因，2013年7月26日，公司已就“黄金价格下跌对五龙黄金评估值和盈利预测的影响”发布了风险提示性公告（临2013-038），公司又于2013年8月13日以现场与网络投票表决相结合的方式召开股东大会，就是否继续推进重大资产重组事项进行了表决。
四、承诺方补偿方案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五龙黄金过渡期损益为-8,500,498.48元（2013年4月1日至11月11日），根据约定过渡期亏损由中和实业承担。
考虑到黄金价格大幅下跌，经吉隆矿业与中和实业友好协商，中和实业同意承担按照评估基准日（2013年3月31日）评估值持续计算的过渡损益（-40,100,869.74元）。
根据中和实业签署的《确认函》：鉴于五龙黄金过渡期损益系五龙黄金2013年度业绩的构成部分，对于《利润补偿协议》约定的中和实业的利润补偿义务（按照五龙黄金原账面价值连续计算），若2013年五龙黄金亏损金额不超过40,100,869.74元，中和实业不需要再另行向吉隆矿业进行补偿，若亏损金额超过40,100,869.74元，超过部分应由中和实业向吉隆矿业追加补偿。
综上，五龙黄金2013年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到盈利承诺水平，差额为4,781.80万元，经协商中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4,010.09万元，另771.71万元冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项，中和实业利润补偿义务已切实履行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长：赵美光
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司总经理：吕晓兆
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-013
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组实施进展情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月30日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件（证监许可[2013]1142号），中国证监会核准了公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）购买唐山中和实业集团有限公司(简称“中和实业”)持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”）。
目前本次重大资产重组尚未完全实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：
1、2013年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于2013年4月26日发布的《赤峰黄金第五届董事会第五次会议决议公告》（临2013－020）；
2、2013年5月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于2013年5月14日发布的《赤峰黄金2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013－024）；
3、2013年8月30日，公司收到中国证监会出具的批复文件，核准公司本次重大资产重组，详见公司于2013年9月3日发布的《关于重大资产重组事项获得中国证监会审核通过的公告》（临2013-044）；
4、2013年11月11日，中和实业持有的五龙黄金100%股权的工商变更登记手续办理完毕，上述股权持有人已变更为吉隆矿业，辽宁省丹东市工商行政管理局根据上述变更核发了新的《企业法人营业执照》，详见公司于2013年11月13日发布的《关于重大资产重组标的资产过户进展的公告》（临2013-052）。
5、根据本次交易方案，本次交易的部分资金来源为银行并购贷款。2013年11月28日，公司办理完成五龙黄金股权出质设立登记手续，质权人为中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行，丹东市工商行政管理局出具了《股权出质设立登记通知书》。
6、目前，公司正与交易对方按照相关法律法规的规定以及各方签订的各项协议的约定办理相关资产的过户手续。
本次重大资产重组标的资产的交割完成时间尚存在不确定性，公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，尽快完成资产交割工作，并按相关规定及时公告实施进展情况。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日