上市公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣莱达
股票代码：002473
收购人名称：祥云县腾龙投资有限公司
收购人住所：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢
通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢
邮政编码：672100
联系电话：0872-3126888
签署日期： 2014年3月 29日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在圣莱达拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购方案：上市公司圣莱达拟向宁波金阳光电热科技有限公司出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份（以下简称“本次收购”）。本次收购由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
本次收购尚需获得中国证监会核准，并同意豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的股权结构及其实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，腾龙投资的股权结构如下：
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注：上述腾龙投资的股东之间存在关联关系，杨玉和杨龙为姐弟关系，杨本忠为二者的父亲，胡朝仙为二者的母亲。
腾龙投资的实际控制人为杨龙，其持有腾龙投资90%的股权。
杨龙，男，1965年1月11日出生，汉族，中国国籍；无境外永久居留权；身份证号码为53292319650111****；住所及通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢；现任腾云投资董事长、祥云飞龙董事长和总经理。截至本报告书摘要签署之日，杨龙持有腾龙投资90%的股权，是腾龙投资的实际控制人。
（二）收购人对外投资公司结构图
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（三）收购人及实际控制人的核心企业及主营业务
1、收购人腾龙投资的核心企业
截至本报告书摘要签署日，腾龙投资除持有祥云飞龙54.7771%股权外，其它主要控股公司情况如下：
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2、实际控制人杨龙投资的核心企业
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三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）收购人主营业务
收购人腾龙投资的经营范围：对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、融资的咨询服务。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至本报告书摘要出具日，腾龙投资主要从事股权投资业务，控股祥云飞龙等企业。
（二）收购人最近三年简要财务情况
单位：万元
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注：以上财务数据来自腾龙投资年度财务报告，其中2013年度数据已经天职国际审计。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
腾龙投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司圣莱达主营业务的转型，有利于增强圣莱达的持续盈利能力、提升核心竞争能力和抗风险能力，保障圣莱达及广大中小股东的利益。
本次收购完成后，上市公司圣莱达的主营业务将彻底转变。通过将圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售予金阳光，同时注入祥云飞龙100%的股份，圣莱达将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人腾龙投资没有在未来12个月内继续增持圣莱达股份或者处置已拥有权益的股份之计划。
三、收购决定
（一）本次收购已经获得的授权和批准
1、2013年10月13日，腾龙投资股东会审议通过《关于公司以资产认购宁波圣莱达电器股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于公司与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议的议案》和《关于授权公司董事会与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议之补充协议、与圣莱达签署盈利补偿协议的议案》。
2、2013年9月28至2013年10月13日，祥云飞龙其他39家股东分别通过其内部决议，审议通过《关于公司（企业）以资产认购宁波圣莱达电器股份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于公司与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议的议案》等。
3、2013年10月16日，圣利达股东会审议通过《关于公司购买圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产及负债的议案》、《关于公司与圣莱达签署重大资产出售协议的议案》、《关于公司与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于授权公司董事会与圣莱达签署重大资产出售协议之补充协议、与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买资产协议之补充协议的议案》。
4、2013年10月17日，圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与圣利达签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司与祥云飞龙全体股东、圣利达签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》和《关于提请股东大会同意腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
5、2014年1月15日，圣莱达职工代表大会审议通过《关于宁波圣莱达股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产员工安置方案的议案》。
6、2014年3月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。
7、2014年3月13日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。
8、2014年3月29日，圣莱达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，圣莱达与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需获得的授权和批准
1、中国证监会核准关于本次圣莱达资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案；
2、中国证监会同意豁免腾龙投资因本次收购触发的要约收购义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，腾龙投资未拥有圣莱达的权益。
二、本次收购内容简介及相关协议
（一）本次收购内容简介
本次收购由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成.
1、重大资产出售
圣莱达与金阳光同意根据《重大资产出售协议》及相关补充协议规定的条款和条件，由圣莱达向金阳光出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。
2、发行股份购买资产
上市公司圣莱达拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第2002号），截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价，即8.30元/股。由于上市公司定价基准日至协议签署之日期间，上市公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。根据注入资产的评估值和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为775,862,053股。
上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
根据交易价格630,000.00万元和本次发行价格8.12元/股计算，本次收购完成后，腾龙投资持有上市公司42,499.49万股股份，占上市公司发行后总股本的45.41%，成为其控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为上市公司的实际控制人。
（二）《重大资产出售协议》的主要内容
上市公司圣莱达拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给其控股股东金阳光。
1、协议主体及签订时间
2013年10月17日，圣莱达与圣利达（金阳光前身）签署《重大资产出售协议》。
2、置出资产及出售
（1）圣莱达与圣利达同意根据协议规定的条款和条件，由圣莱达向圣利达出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
（2）圣利达同意按照置出资产在交割日的状况，完全地受让置出资产，并按照协议的规定支付全部置出资产转让价款。圣利达确认，其已充分知悉置出资产目前及于交割日存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等）。圣利达不会由于置出资产瑕疵要求圣莱达在协议项下承担法律责任，亦不会由于置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更协议。在存在置出资产瑕疵的情况下，圣利达将继续履行其在协议项下的所有义务。
（3）圣莱达与圣利达一致确认，重大资产出售与发行股份购买资产构成圣莱达本次重组不可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、同时生效，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一个也不予实施。
3、置出资产的定价方式和价款支付
（1）圣莱达与圣利达同意，由圣莱达聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估，置出资产的交易价格将以评估机构对置出资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
（2）置出资产的预估基准日为2013年9月30日，置出资产的预估值为31,000万元。
（3）双方同意，上述置出资产的转让价款在协议所述交割日由圣利达方以现金方式一次性交付圣莱达。
（4）自评估基准日至交割日期间，如圣莱达根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于置出资产，则应相应调减置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。
4、置出资产交割以及过渡期损益安排
（1）为完成置出资产的交割手续，置出资产由圣莱达直接向圣利达或圣利达指定的第三方履行交付义务。圣莱达与圣利达应共同确定置出资产的交割日，对于需要办理变更登记或过户手续的置出资产，圣莱达应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，圣利达或圣利达指定的第三方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合，变更登记或过户手续办理完毕后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务；对于不需要办理变更登记或过户手续的置出资产，圣莱达应与圣利达或圣利达指定的第三方签署资产交接确认书，资产交接确认书签署后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。
（2）圣莱达与圣利达确认，若于置出资产的交割日，部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，圣莱达、圣利达或圣利达指定的第三方仍需签署资产交接确认书，该部分置出资产的全部权利、义务、责任和风险均转由圣利达或圣利达指定的第三方享有和承担，但圣莱达有义务继续协助圣利达或圣利达指定的第三方办理完成相关的变更登记及过户手续，资产交接确认书签署后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。圣利达或圣利达指定的第三方不得因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求圣莱达承担任何法律责任。
（3）对于置出资产中的债权，圣莱达应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，圣莱达应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给圣利达，副本由圣莱达保留。
（4）在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，圣利达应向圣莱达支付与该等负债等额的现金。
（5）若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向圣莱达追索债务（包括要求承担担保责任），圣利达或其指定第三方应在接到圣莱达关于清偿债务（包括担保责任）通知后及时进行核实，并在核实后向债权人（包括担保权人）及时进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因圣利达或其指定第三方未妥善解决给圣莱达造成损失的，圣利达或其指定第三方应及时充分赔偿圣莱达由此遭受的全部损失。
（6）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，圣利达承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由圣利达或圣利达指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求圣莱达履行合同或追索责任的，圣利达或圣利达指定的第三方应在接到圣莱达相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给圣莱达造成损失的，圣利达或圣利达指定的第三方应赔偿圣莱达全部损失。
（7）圣莱达在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、责任、赔偿、支付义务、处罚等均由圣利达或其指定第三方承担，圣莱达不承担任何责任，若圣莱达因此遭受损失的，圣利达或其指定第三方应负责及时充分赔偿圣莱达的全部损失。
（8）为便于置出资产的交付，在不损害圣利达利益的前提下，圣莱达可以置出资产出资新设公司或向已有公司增资（该等新设公司或已有公司以下称为“载体公司”），并最终将载体公司100%股权过户至圣利达或圣利达指定的第三方名下，或者选择其他方式对置出资产的形式进行调整。具体方式可由双方另行协商确定。
（9）圣莱达应保证置出资产在过渡期持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（10）圣莱达和圣利达一致同意，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益由圣利达享有或承担。
5、员工安置
（1）圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与圣利达或圣利达指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
（2）圣莱达和圣利达同意，前款所述员工安置费用由圣利达承担。
（3）圣莱达需就员工安置方案取得圣莱达职工大会的批准。
6、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（2）圣莱达就本次交易的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
2014年3月29日，圣莱达与金阳光签署《重大资产出售协议之补充协议》。
2、关于拟置出资产及重大资产出售的相关约定
双方同意，拟置出资产的评估基准日为2013年12月31日。
根据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟置出资产之交易价格为28,513.13万元
3、拟置出资产诉讼、仲裁的相关约定
对于在交割日前已发生的任何拟置出资产与及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的圣莱达向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责任，交割日后的圣莱达因此遭受的损失应由金阳光承担。
4、置出资产过渡期损益安排
双方同意，置出资产在过渡期间内产生的损益由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组产生的中介费用由圣莱达承担，相关费用不计入过渡期间的损益。
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。
5、《补充协议》的效力
双方签署的《补充协议》为《重大资产出售协议》之补充协议，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。
（四）《发行股份购买资产协议》的主要内容
上市公司圣莱达拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
1、协议主体及签订时间
2013年10月17日，圣莱达与祥云飞龙全体股东及圣利达签署《发行股份购买资产协议》。
2、注入资产及定价方式
（1）本次交易的注入资产为祥云飞龙100%的股份。
（2）注入资产的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。注入资产的预估基准日为2013年9月30日，注入资产截至预估基准日的预估值为630,000万元。
3、本次发行的相关约定
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东，祥云飞龙的全体股东以各自拥有的祥云飞龙的股份认购发行人非公开发行的股份。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价，即8.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为75,903.61万股。发行股票的数量按下述方式确定：
本次发行股票的总数＝以本次交易协议约定的定价方式确定的注入资产交易价格/本次发行价格。
注入资产折股数不足1股的余额，祥云飞龙全体股东将无偿赠予圣莱达。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。本次非公开发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（5）本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（6）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、与注入资产相关的人员安排
本次注入资产交割完成后，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
5、注入资产交割以及期间损益的归属
（1）注入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，祥云飞龙全体股东应在双方共同确定的日期向祥云飞龙所在地公司登记机关提交股份转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，圣莱达应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为祥云飞龙全体股东已履行完毕协议项下注入资产的交付义务。
注入资产的交割手续完成后，圣莱达应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内，圣莱达应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，祥云飞龙全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）注入资产期间损益的归属
协议各方同意，注入资产在过渡期内实现的盈利由圣莱达享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式全额弥补给圣莱达。
过渡期内的损益的确定以注入资产交割审计报告为准。在本次交易经中国证监会核准后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为交割日前一个月月末。
6、盈利补偿安排
若注入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对注入资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在本次交易实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露注入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。注入资产在业绩承诺年度的实际盈利数，以经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。若注入资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数，则由腾龙投资以其因本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由腾龙投资以现金方式进行补偿。具体补偿安排在正式评估报告出具后由圣莱达与腾龙投资另行签订业绩补偿协议予以约定。
7、关于滚存未分配利润的处理
圣莱达于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后圣莱达的新老股东共同享有。
本次发行完成前，祥云飞龙全体股东确保祥云飞龙不进行分红。祥云飞龙在本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8、税费
协议各方一致同意，因注入资产交割所应缴纳的有关税费，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税、费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税、费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）祥云飞龙全体股东就本次交易取得其各自内部权力机关的批准；
（2）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易触发的要约收购义务。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
2014年3月29日，圣莱达与祥云飞龙全体股东及金阳光签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、关于拟注入资产及本次发行的相关约定
（1）拟注入资产的交易价格
本次交易中拟注入资产的评估基准日为2013年12月31日。根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第2002号），截至评估基准日，拟注入资产之价值为631,400万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。
（2）本次发行的价格
本次发行价格以定价基准日前20个交易日圣莱达股票交易均价（即8.3元/股）为基础，由于上市公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。
前款所称“定价基准日”是指圣莱达审议本次交易事项的首次董事会会议（即第二届董事会第十次会议）决议公告日。
（3）本次发行股份的数量
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股票的总数为775,862,053股，圣莱达向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：
■
3、《补充协议》的效力
双方签署的《补充协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
（六）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
2014年3月29日，圣莱达与腾龙投资签署《盈利预测补偿协议》。
（1）利润补偿期间
圣莱达与腾龙投资双方同意，腾龙投资对圣莱达的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，2014年、2015年、2016年。
（2）预测利润
根据卓信大华评报字(2014)第2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》、附件及其任何补充评估报告书中各标的公司的预测净利润计算，拟注入资产于2014年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润57,445.09万元，2015年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润71,676.76万元，2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润84,600.14万元，合计为213,721.99万元。
（3）实际利润的确定
拟注入资产交割完毕后，圣莱达将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润出具专项审计报告。拟注入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露拟注入资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期间标的资产各年度实际利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之和的差异情况出具专项审核意见。
2、补偿的实施
（1）补偿主体
《发行股份购买资产协议》已约定由腾龙投资承担本次利润补偿义务。
（2）补偿方式
如出现注入资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由腾龙投资履行补偿义务的情形，腾龙投资同意由圣莱达以总价人民币1.00元直接定向回购腾龙投资持有的应补偿的股份并予以注销。
本次发行对象为祥云飞龙全体股东，但承担盈利预测补偿义务的仅为腾龙投资。腾龙投资本次认购的股份数为424,994,860股，仅占本次发行股份数量的54.771%。若出现腾龙投资本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿。
（3）补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中腾龙投资本次认购的股份总数，即约为424,994,860股。利润补偿期间腾龙投资具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的新增股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数－已补偿股份数量。
如果圣莱达在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为除腾龙投资以外的祥云飞龙其他股东持有本次交易拟注入资产的交易价格之和，即为2,849,041,735元。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=不足补偿股份数×本次发行股份的每股发行价格。
（4）补偿实施时间
利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于《盈利预测补偿协议》所述拟注入资产在同一年度的预测利润，腾龙投资应履行补偿义务。预测利润的补偿为逐年补偿，各年计算的腾龙投资应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于协议第三条所述拟注入资产在同一年度的预测利润，则在圣莱达该年度的年度报告披露后30个工作日内由圣莱达董事会计算并确定应补偿股份数，并向圣莱达股东大会提出回购股份的议案。在圣莱达股东大会通过该议案后2个月内办理完毕回购注销事宜。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券从业资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷注入资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，
则腾龙投资应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
3、违约责任
任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。
4、协议生效
协议自圣莱达本次交易中需向祥云飞龙全体股东发行之股份已分别登记在祥云飞龙全体股东名下之日起生效。
三、关于豁免要约收购
腾龙投资拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
腾龙投资本次收购系由于取得圣莱达向其发行的新股，导致其在圣莱达拥有的股份超过圣莱达已发行股份的 30%，腾龙投资承诺：圣莱达本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。
腾龙投资本次收购圣莱达，拟申请免于以要约收购方式增持股份尚需上市公司圣莱达股东大会批准及中国证监会核准。
四、标的资产的基本情况
本次收购标的资产为祥云飞龙100%的股份。
（一）基本情况
■
（二）股权结构
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（三）主营业务发展情况
祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
祥云飞龙对外销售的主要产品有锌产品（含0#锌、锌合金等）、铅产品（含粗铅、精铅等），其生产的 “祥云飞龙”牌0#锌为上海期货交易所挂牌的产品，在行业内享有良好声誉。
祥云飞龙现拥有10项发明专利，其中最核心的为有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺。祥云飞龙已成为行业内少数几家能够对二次物料进行规模化处理，通过综合回收生产锌、铅、铟等有色金属的厂商之一，在循环经济领域具有较高的知名度与影响力。
祥云飞龙是云南省政府重点扶持的10户民营企业之一，2002年进入全国民营企业500强行列，2009年被国家工业和信息化部列为符合《铅锌行业准入条件》的企业名单（第一批），2012年10月被国家发改委评为全国76家循环经济工作先进单位之一，是云南省唯一入选的民营企业。
（四）祥云飞龙的财务情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2014]3560号），祥云飞龙最近三年的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
（五）祥云飞龙的评估情况
根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2014)第2002号)，在评估基准日2013年12月31日，采用较为稳健的收益法作为本次交易标的最终评估结论，即祥云飞龙100%股份的评估价值为631,400.00万元。
五、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后腾龙投资合计持有上市公司424,994,860股股份，占总股本的45.41%。本次收购完成后上市公司的股权结构图如下：
■
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
腾龙投资承诺：因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：
1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
2、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
第四节 资金来源
根据圣莱达与祥云飞龙全体股东及圣利达签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次收购中，祥云飞龙的全体股东以持有的祥云飞龙100%的股份认购圣莱达非公开发行的775,862,053股股份，不涉及现金交易。
本次收购价格及定价依据请参见“第三节 收购方式 之 二、本次收购内容简介及相关协议。”
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
本次收购前，上市公司圣莱达主营业务为水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售，主要产品为温控器及电热水壶整机。近两年来受国内外严峻的经济形势影响，营业收入逐年下降，总资产收益率与净资产收益率处于较低水平。
本次收购后，上市公司通过资产出售及发行股份购买资产的方式，将其除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙100%的股份。上市公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。上市公司资产质量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
腾龙投资在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，腾龙投资将通过圣莱达董事会和股东大会依法行使股东权利，向圣莱达推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由圣莱达股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。在新的管理层到位之前，圣莱达现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
未来圣莱达的董事、监事及高管人员在资源综合回收项目的设计、施工和运营及企业管理、财务法律等领域具有丰富的理论及实践经验，满足本次收购完成后，圣莱达主营业务的转型及未来发展的需要。
腾龙投资与圣莱达其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次收购完成后，圣莱达的主营业务、股东及股权结构将发生重大变化。为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，腾龙投资将通过法定程序对圣莱达《公司章程》进行修订完善。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议》及相关补充协议，圣莱达向金阳光出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与金阳光或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
具体事宜请参见本报告“第三节收购方式”之“二、本次收购的主要协议”之“（二）《重大资产出售协议》”之“5、员工安置”。
六、上市公司分红政策是否发生重大变化
本次收购完成后，腾龙投资对圣莱达没有分红政策调整计划。
本次收购完成后，圣莱达将遵循法律、法规以及规范性文件中有关上市公司分红的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，圣莱达将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，并根据管理和业务发展的需要，对公司的组织机构进行相应的调整。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，祥云飞龙将成为上市公司的全资子公司，腾龙投资将成为上市公司的控股股东，杨龙先生将成为上市公司的实际控制人。腾龙投资和杨龙先生已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
腾龙投资与杨龙先生关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，且权属清晰。
（二）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东与实际控制人控制的企业。
（三）机构独立
1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与控股股东与实际控制人控制的企业机构完全分开。上市公司与控股股东与实际控制人控制的企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司能够独立自主运作，控股股东与实际控制人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
（四）财务独立
1、保证上市公司与控股股东与实际控制人控制的企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
2、上市公司财务决策独立，控股股东与实际控制人不干涉上市公司的资金使用。
3、上市公司在银行独立开户，与控股股东与实际控制人下属企业账户分开。
4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
（五）人员独立
1、上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于控股股东与实际控制人控制的企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东与实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，祥云飞龙将成为上市公司的全资子公司。祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保行业。上市公司的主营业务将转变为再生资源综合回收利用。
本次收购完成后，除上市公司外，上市公司的控股股东腾龙投资和实际控制人杨龙先生旗下无其他经营再生资源综合回收利用的企业，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、潜在控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后与上市公司发生同业竞争，腾龙投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本公司及本公司控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因本公司原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，本公司将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”
2、潜在实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后与圣莱达发生同业竞争，杨龙出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本人及本人控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本人及本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因本人原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，本人将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次收购前上市公司关联方及关联交易情况
1、本次收购前上市公司关联方
本次收购完成前，上市公司关联方如下：
（1）母公司
■
（2）其他关联方
■
2、本次收购前关联交易情况
根据上市公司圣莱达2013年度审计报告（众会字（2014）第847号），最近两年，上市公司及其控股子公司未与上述关联方发生关联交易。
（二）本次收购后上市公司关联方及关联交易情况
1、本次收购后上市公司关联方
（1）母公司
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（2）其他关联方
■
注1：祥云县耀龙建筑工程有限责任公司于2012年10月转让给第三方。
2：祥云县龙跃煤业有限责任公司2012年3月转让给第三方。
3：祥云县华龙球团铁有限责任公司2012年3月转让给第三方。
4：祥云飞龙2011年8月转让腾冲县恒丰矿业有限责任公司60%股权，剩余35%，2012年1月转让25%，剩余10%，2013年9月将剩余10%股权转让给控股股东腾龙投资。
2、本次收购后关联交易情况
（1）购销交易、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
■
（2）关联担保
1）提供担保
单位：万元
■
注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。
2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供的担保已于2014年3月解除。
2）接受担保
单位：万元
■
（3）关联方资产转让
1）股权转让
祥云飞龙由于生产工艺变化，转为加工处理二次物料，矿石不再是其主要原料，且祥云飞龙与下属涉及矿权的公司不存在采购或销售等经营性往来；同时，祥云飞龙实际控制人杨龙控制的其他公司拥有采矿权，出于避免同业竞争的考虑，祥云飞龙与实际控制人不能同时涉及采矿业务，因此，决定将祥云飞龙的拥有采矿权或探矿权的参控股公司的股权全部转让至控股股东腾龙投资，包括腾冲县光明经贸有限公司、腾冲县瑞达矿业有限责任公司和腾冲恒丰矿业有限责任公司三家参控股的公司。
祥云县威龙电源科技有限公司的主营业务与祥云飞龙主营业务无直接相关性，为聚焦核心业务，祥云飞龙将其于2013年9月转让了给腾龙投资。
2）其他资产转让
2013年9月25日，祥云飞龙与腾龙投资签署了《土地及地上建筑物转让协议》，约定祥云飞龙将其拥有的位于云南省大理白族自治州祥云县祥城镇清红路西侧246号占地面积为19,758平方米的土地使用权及地上建筑物按照评估值（基准日为2013年8月31日）转让予腾龙投资。
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
■
（三）本次收购构成关联交易
本次收购包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本报告书摘要出具日，金阳光持有上市公司6,120万股股份，占上市公司股份总数的38.25%，为上市公司的控股股东；本次收购完成后，腾龙投资将持有上市公司约42,499.49万股股份，占其发行后总股本的45.41%，成为上市公司的控股股东。
综上，根据相关法律法规及《股票上市规则》的规定，本次收购涉及上市公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、潜在控股股东关于规范关联交易的承诺
为减少和规范本次收购交完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间发生的关联交易，腾龙投资就规范关联交易出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。
本次收购完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与本公司及本公司控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；本公司及本公司控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。
本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，本公司及本公司控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”
2、潜在实际控制人关于规范关联交易的承诺
为规范本次收购完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间发生的关联交易，杨龙就规范关联交易出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。
本次收购完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与本人及本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；本人及本人控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。
本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，本人及本人控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”
第七节 其他重要事项
截至本报告书出具之日，腾龙投资在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
■
■
附表
■
■
| 收购人/腾龙投资 | 指 | 祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙的控股股东 |
| 上市公司/圣莱达 | 指 | 宁波圣莱达电器股份有限公司 |
| 金阳光 | 指 | 宁波金阳光电热科技有限公司，原名称为“宁波圣利达投资咨询有限公司”，为圣莱达的控股股东 |
| 圣利达 | 指 | 宁波圣利达投资咨询有限公司，系宁波金阳光电热科技有限公司的前身 |
| 祥云飞龙 | 指 | 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司，原名称为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司” |
| 本次收购/本次重大资产重组 | 指 | 圣莱达向金阳光出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债；同时，向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份 |
| 拟置出资产、拟出售资产 | 指 | 圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债 |
| 拟注入资产、拟收购资产 | 指 | 祥云飞龙100%的股份 |
| 《报告书》 | 指 | 《宁波圣莱达电器股份有限公司收购报告书》 |
| 《报告书摘要》 | 指 | 《宁波圣莱达电器股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 天禾律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 龙源智博 | 指 | 北京龙源智博资产评估有限责任公司 |
| 二次物料 | 指 | 钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物 |
| 有机溶剂萃锌 | 指 | 运用煤油及P204萃取液为载体对高杂质低品位原料进行萃取提取锌金属 |
| 湿法炼锌 | 指 | 现代锌冶炼方法之一，是用酸性溶剂从含锌物料中浸取锌，再从浸取液中还原制取金属锌的方法 |
| 最近三年 | 指 | 2013年度、2012年度和2011年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 | 祥云县腾龙投资有限公司 |
| 住所 | 祥云县祥城镇飞龙小区B28幢 |
| 法定代表人 | 杨龙 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、融资的咨询服务。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 营业执照注册号： | 532923100009203 |
| 税务登记证号： | 云国税字532923790277740号 云地税字532923790277740号 |
| 组织机构代码证 | 79027774 |
| 成立日期： | 2006年7月12日 |
| 营业期限： | 2006年7月12日至2026年7月12日 |
| 通迅地址： | 祥云县祥城镇飞龙小区B28幢 |
| 邮政编码： | 672100 |
| 联系电话： | 0872-3126888 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 云龙县飞龙实业有限责任公司 | 800 | 100 | 锌金属洗选、冶炼、电解及经营销售 |
| 2 | 祥云县威龙电源科技有限责任公司 | 2,500 | 100 | 蓄电池极板及系列阀控密闭铅酸电池的生产销售 |
| 3 | 云南世奥飞龙投资有限公司 | 10,000 | 100 | 房地产、工业、旅游业项目的投资管理；房地产开发经营 |
| 4 | 祥云县云飞房地产开发经营有限责任公司 | 2,000 | 100 | 房地产开发、物业管理 |
| 5 | 弥渡飞龙投资有限公司 | 10,000 | 55 | 矿业开发项目投资、旅游小镇开发、工业项目投资经营 |
| 6 | 腾冲县光明经贸有限公司 | 500 | 51 | 矿产品购销 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 龙陵县碧寨乡天宁荣生铅锌矿厂 | 66 | 100 | 铅锌矿开采销售 |
| 2 | 云南锦盟实业投资有限公司 | 1,000 | 90 | 矿产品、建筑材料、化工原料等项目投资，对所投资项目进行管理 |
| 3 | 祥云县腾龙投资有限公司 | 10,000 | 90 | 对有色金属矿业的投资、管理与咨询服务、融资的咨询服务 |
| 4 | GainSurgeInternationalLimited（跃利国际有限公司） | -- | 51 | 投资控股 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 948,550.35 | 761,383.10 | 428,397.41 |
| 负债总额 | 586,694.27 | 520,118.86 | 300,458.49 |
| 净资产总额 | 361,856.08 | 241,264.24 | 127,938.93 |
| 资产负债率（%） | 61.85% | 68.31% | 70.14% |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 204,977.33 | 177,336.92 | 185,692.62 |
| 利润总额 | 131,773.50 | 31,937.55 | 18,134.25 |
| 净利润 | 99,855.61 | 25,315.52 | 15,160.35 |
| 净资产收益率 | 22.65% | 10.49% | 11.85% |
| 国籍 | |||||
| 杨 龙 | 董事长 | 53292319650111**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 杨本忠 | 副董事长 总经理 | 53292319330701**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 胡朝仙 | 董事 | 53292333071**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 党永祥 | 监事 | 53290119620829**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 王祖祥 | 监事 | 53292319631010**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 赵大鸣 | 监事 | 53292319720519**** | 中国 | 云南省大理州 | 否 |
| 股东名称 | 本次发行股数（股） |
| 祥云县腾龙投资有限公司 | 424,994,860 |
| 祥云县众诚投资有限公司 | 29,503,467 |
| 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） | 18,011,724 |
| 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） | 10,774,852 |
| 苏州相城经济开发区相发投资有限公司 | 10,787,228 |
| 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,056,482 |
| 金石投资有限公司 | 9,056,482 |
| 新疆凯康股权投资有限公司 | 5,433,419 |
| 武汉中部建设投资中心（有限合伙） | 3,622,279 |
| 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） | 3,622,279 |
| 荣笠棚 | 1,811,140 |
| 昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） | 10,504,611 |
| 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,886,008 |
| 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,244,559 |
| 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,244,559 |
| 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,551,951 |
| 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） | 12,998,411 |
| 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 | 14,489,118 |
| 北京中融天然投资管理中心（有限合伙） | 5,433,419 |
| 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 | 1,811,140 |
| 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 3,550,356 |
| 北京天原国投投资管理中心（有限合伙） | 10,866,839 |
| 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） | 15,008,630 |
| 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 2,662,767 |
| 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,550,356 |
| 北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） | 9,834,489 |
| 北京华力鑫业投资管理有限公司 | 4,917,244 |
| 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,470,058 |
| 深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） | 983,448 |
| 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,880,234 |
| 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 | 28,468,257 |
| 建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,352,094 |
| 吴逸之 | 1,035,209 |
| 新疆广德基石股权投资有限合伙企业 | 6,470,058 |
| 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,058,081 |
| 西藏天然道创业投资管理有限公司 | 20,455,737 |
| 湖北盛世高金创业投资有限公司 | 1,294,011 |
| 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） | 1,284,163 |
| 云南环能电力发展有限公司 | 1,294,011 |
| 何思俊 | 2,588,023 |
| 合计 | 775,862,053 |
| 名称： | 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 |
| 住所： | 祥云县祥城镇清红路西侧 |
| 法定代表人： | 杨龙 |
| 注册资本： | 78,891.9547万元 |
| 实收资本： | 78,891.9547万元 |
| 公司类型： | 非上市股份有限公司 |
| 经营范围： | 从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机械设备零配件。国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业自产的产品；非证券业务的投资。（以下经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 营业执照注册号： | 532923100000592 |
| 税务登记证号： | 云国税字532923709844016号 云地税字532923709844016号 |
| 成立日期： | 1998年3月18日 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥云县腾龙投资有限公司 | 43,214.7370 | 54.7771 |
| 2 | 祥云县众诚投资有限责任公司 | 3,000.0000 | 3.8027 |
| 3 | 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 | 2,894.7368 | 3.6692 |
| 4 | 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,631.5789 | 3.3357 |
| 5 | 西藏天然道创业投资管理有限公司 | 2,080.0000 | 2.6365 |
| 6 | 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） | 1,831.4855 | 2.3215 |
| 7 | 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） | 1,526.1220 | 1.9344 |
| 8 | 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 | 1,473.2965 | 1.8675 |
| 9 | 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,411.9705 | 1.7898 |
| 10 | 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） | 1,321.717 | 1.6753 |
| 11 | 北京天原国投投资管理中心（有限合伙） | 1,104.9724 | 1.4006 |
| 12 | 苏州相城经济开发区相发投资有限公司 | 1,096.8774 | 1.3904 |
| 13 | 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） | 1,095.6189 | 1.3888 |
| 14 | 昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） | 1,068.1400 | 1.3539 |
| 15 | 建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,052.6316 | 1.3343 |
| 16 | 北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） | 1,000.0000 | 1.2676 |
| 17 | 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 971.2707 | 1.2311 |
| 18 | 深圳市建银南山产业投资合伙企业 （有限合伙） | 921.0526 | 1.1675 |
| 19 | 金石投资有限公司 | 920.8900 | 1.1673 |
| 20 | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 920.8900 | 1.1673 |
| 21 | 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） | 736.6483 | 0.9337 |
| 22 | 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） | 736.6483 | 0.9337 |
| 23 | 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） | 657.8947 | 0.8339 |
| 24 | 新疆广德基石股权投资有限合伙企业 | 657.8947 | 0.8339 |
| 25 | 新疆凯康股权投资有限公司 | 552.4862 | 0.7003 |
| 26 | 北京中融天然投资管理中心（有限合伙） | 552.4862 | 0.7003 |
| 27 | 北京华力鑫业投资管理有限公司 | 500.0000 | 0.6338 |
| 28 | 武汉中部建设投资中心（有限合伙） | 368.3241 | 0.4669 |
| 29 | 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） | 368.3241 | 0.4669 |
| 30 | 北京普凯沅灃投资中心（有限合伙） | 361.0108 | 0.4576 |
| 31 | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 361.0108 | 0.4576 |
| 32 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 270.7581 | 0.3432 |
| 33 | 何思俊 | 263.1579 | 0.3336 |
| 34 | 荣笠棚 | 184.1621 | 0.2334 |
| 35 | 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 | 184.1620 | 0.2334 |
| 36 | 湖北盛世高金创业投资有限公司 | 131.5789 | 0.1668 |
| 37 | 云南环能电力发展有限公司 | 131.5789 | 0.1668 |
| 38 | 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） | 130.5775 | 0.1655 |
| 39 | 吴逸之 | 105.2632 | 0.1334 |
| 40 | 深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.1268 |
| 合 计 | 78,891.9547 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 501,176.36 | 532,567.72 | 239,974.37 |
| 非流动资产 | 221,163.16 | 202,548.93 | 181,328.87 |
| 资产总计 | 722,339.52 | 735,116.66 | 421,303.24 |
| 流动负债 | 380,056.41 | 452,397.89 | 272,202.93 |
| 非流动负债 | 44,331.85 | 24,562.91 | 5,240.04 |
| 负债总计 | 424,388.26 | 476,960.80 | 277,442.97 |
| 所有者权益总计 | 297,951.26 | 258,155.85 | 143,860.27 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 297,951.26 | 257,979.51 | 142,672.17 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 204,809.93 | 178,036.58 | 185,692.62 |
| 营业成本 | 163,732.29 | 149,459.19 | 179,691.53 |
| 利润总额 | 48,012.52 | 32,599.10 | 19,589.13 |
| 净利润 | 39,798.27 | 25,975.15 | 17,032.32 |
| 归属于母公司股东净利润 | 39,803.00 | 25,989.92 | 17,486.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 34,401.82 | 22,804.83 | 6,537.62 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 |
| 1 | 祥云县腾龙投资有限公司 | 424,994,860 | 45.41% |
| 2 | 宁波金阳光电热科技有限公司 | 61,200,000 | 6.54% |
| 3 | 爱普尔（香港）电器有限公司 | 40,000,000 | 4.27% |
| 4 | 祥云县众诚投资有限公司 | 29,503,467 | 3.15% |
| 5 | 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 | 28,468,257 | 3.04% |
| 6 | 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,880,234 | 2.77% |
| 7 | 西藏天然道创业投资管理 有限公司 | 20,455,737 | 2.19% |
| 8 | 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） | 18,011,724 | 1.92% |
| 9 | 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） | 15,008,630 | 1.60% |
| 10 | 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 | 14,489,118 | 1.55% |
| 11 | 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,886,008 | 1.48% |
| 12 | 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） | 12,998,411 | 1.39% |
| 13 | 北京天原国投投资管理中心（有限合伙） | 10,866,839 | 1.16% |
| 14 | 苏州相城经济开发区相发投资有限公司 | 10,787,228 | 1.15% |
| 15 | 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） | 10,774,852 | 1.15% |
| 16 | 昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） | 10,504,611 | 1.12% |
| 17 | 建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,352,094 | 1.11% |
| 18 | 北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） | 9,834,489 | 1.05% |
| 19 | 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,551,951 | 1.02% |
| 20 | 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,058,081 | 0.97% |
| 21 | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,056,482 | 0.97% |
| 22 | 金石投资有限公司 | 9,056,482 | 0.97% |
| 23 | 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,244,559 | 0.77% |
| 24 | 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,244,559 | 0.77% |
| 25 | 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,470,058 | 0.69% |
| 26 | 新疆广德基石股权投资有限合伙企业 | 6,470,058 | 0.69% |
| 27 | 新疆凯康股权投资有限公司 | 5,433,419 | 0.58% |
| 28 | 北京中融天然投资管理中心（有限合伙） | 5,433,419 | 0.58% |
| 29 | 北京华力鑫业投资管理有限公司 | 4,917,244 | 0.53% |
| 30 | 武汉中部建设投资中心（有限合伙） | 3,622,279 | 0.39% |
| 31 | 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） | 3,622,279 | 0.39% |
| 32 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 3,550,356 | 0.38% |
| 33 | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,550,356 | 0.38% |
| 34 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 2,662,767 | 0.28% |
| 35 | 何思俊 | 2,588,023 | 0.28% |
| 36 | 荣笠棚 | 1,811,140 | 0.19% |
| 37 | 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 | 1,811,140 | 0.19% |
| 38 | 湖北盛世高金创业投资有限公司 | 1,294,011 | 0.14% |
| 39 | 云南环能电力发展有限公司 | 1,294,011 | 0.14% |
| 40 | 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） | 1,284,163 | 0.14% |
| 41 | 吴逸之 | 1,035,209 | 0.11% |
| 42 | 深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） | 983,448 | 0.11% |
| 43 | 其他社会公众股东 | 58,800,000 | 6.28% |
| 44 | 合计 | 935,862,053 | 100.00% |
| 母公司名称 | 关联关系 | 业务性质 | 注册资本 |
| 宁波金阳光电热科技有限公司 | 控股股东 | 电子产品的研发制造加工销售等 | 222万元 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 | 董监高控制企业 |
| 爱普尔（香港）电器有限公司 | 同一实际控制人控制 |
| 圣利达（香港）投资管理有限公司 | 同一实际控制人控制 |
| 宁波圣利达电器制造有限公司 | 同一实际控制人控制 |
| 母公司名称 | 关联关系 | 业务性质 | 注册资本 |
| 祥云县腾龙投资有限公司 | 控股股东 | 投资管理 | 1亿 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 杨龙 | 实际控制人 |
| 杨玉 | 实际控制人姐姐 |
| 祥云县兴龙工贸有限责任公司 | 杨玉控制企业 |
| 云南锦盟实业投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| 祥云县龙跃煤业有限责任公司 | 原杨玉控制企业 |
| 祥云县耀龙建筑工程有限责任公司 | 原杨玉控制企业 |
| 祥云县云飞房地产开发经营有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 龙陵县碧寨乡天宁荣生铅锌矿厂 | 同一实际控制人 |
| 祥云县众诚投资有限责任公司 | 祥云飞龙股东 |
| 腾冲县瑞达矿业有限责任公司 | 原合营公司 |
| 祥云县华龙球团铁有限责任公司 | 原子公司 |
| 云南世奥飞龙投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| 大理飞龙矿业研究开发有限公司 | 同一实际控制人 |
| 云龙县飞龙实业有限公司 | 同一实际控制人 |
| 腾冲县光明经贸有限公司 | 同一实际控制人 |
| 腾冲县恒丰矿业有限责任公司 | 原子公司 |
| 祥云县威龙电源科技有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 弥渡飞龙投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| Hong Kong Feilong Holdings Limited（香港飛龍控股有限公司） | 同一实际控制人 |
| Feilong(BVI)Limited（飞龙（英属维尔京群岛）有限公司） | 同一实际控制人 |
| GainSurgeInternationalLimited（跃利国际有限公司） | 同一实际控制人 |
| FeilongHoldingsGroupLimited（开曼群岛） | 同一实际控制人 |
| 杨宁恩 | 原实际控制人 |
| 杨青 | 原实际控制人女儿 |
| 宁波金阳光电热科技有限公司 | 原控股母公司 |
| 爱普尔（香港）电器有限公司 | 杨宁恩控制的公司 |
| 圣利达（香港）投资管理有限公司 | 杨宁恩控制的公司 |
| 宁波圣利达电器制造有限公司 | 杨宁恩控制的公司 |
| 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 | 董监高控制企业 |
| 企业名称 | 交易 类型 | 交易 内容 | 定价 原则 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 兴龙工贸 | 销售 | 物资 | 市场价 | 736.66 | 98.84% | 211.18 | 55.82% |
| 耀龙建筑 | 销售 | 物资 | 市场价 | -- | -- | 167.17 | 44.18% |
| 云飞地产 | 销售 | 物资 | 市场价 | 0.28 | 0.04% | -- | -- |
| 威龙电源 | 销售 | 铅锭 | 市场价 | 8.34 | 1.12% | -- | -- |
| 销售小计 | 745.28 | 100.00% | 378.35 | 100.00% | |||
| 兴龙工贸 | 采购 | 物资 | 市场价 | 11,186.32 | 100.00% | 9,753.73 | 85.06% |
| 耀龙建筑 | 采购 | 建筑 | 市场价 | -- | -- | 1,713.04 | 14.94% |
| 采购小计 | 11,186.32 | 100.00% | 11,466.77 | 100.00% | |||
| 被担保人 | 与本公司关系 | 债权人 | 担保期限 | 担保金额 |
| 祥云县兴龙工贸有限责任公司 | 同一实际控制人 | 国家开发银行股份有限公司 | 2013.06.01- 2014.06.01 | 3,000.00 |
| 腾冲县恒丰矿业有限责任公司 | 原子公司 | 中国建设银行昆明城北支行 | 2013.03.29- 2014.3.28 | 4,000.00 |
| 担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保期限 | 担保金额 |
| 威龙电源 | 祥云飞龙 | 中国农业银行祥云县支行 | 2012.12.6-2015.12.5 | 532.06 |
| 杨龙 | 龙盘矿业 | 大理兴洲小额贷款 有限责任公司 | 2013.12.2-2014.12.2 | 150.00 |
| 杨龙 | 祥云飞龙 | 中国银行大理州分行 | 2012.7.20-2015.12.6 | 33,000.00 |
| 云飞地产 | 祥云飞龙 | 中国银行大理州分行 | 2012.7.20-2015.12.6 | 33,000.00 |
| 杨龙 | 祥云飞龙 | 德意志银行（中国） 有限公司上海分行 | 2013.8.20-2014.8.20 | 20,000.00 |
| 腾龙投资 | 祥云飞龙 | 云南祥云渝农商村镇银行 有限责任公司 | 2013.4.12-2015.4.11 | 1,000.00 |
| 杨龙 | 祥云飞龙 | 华夏银行昆明分行营业部 | 2013.8.30-2014.8.30 | 60,000.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 应收账款 | 腾冲县恒丰矿业有限责任公司 | -- | 901.13 |
| 应收账款 | 祥云县威龙电源科技有限责任公司 | -- | 116.27 |
| 应收账款 | 祥云县华龙球团铁有限责任公司 | -- | 345.35 |
| 小计 | -- | 1,362.75 | |
| 其他应收款 | 祥云县兴龙工贸有限责任公司 | -- | 25,101.67 |
| 其他应收款 | 腾冲县瑞达矿业有限责任公司 | -- | 1.80 |
| 其他应收款 | 龙陵县碧寨乡天宁荣生铅锌矿厂 | -- | 387.03 |
| 其他应收款 | 杨龙 | -- | 24,919.95 |
| 其他应收款 | 云南锦盟实业投资有限公司 | -- | 12,113.35 |
| 小计 | -- | 62,523.80 | |
| 预付账款 | 祥云县耀龙建筑工程有限责任公司 | -- | 3,116.60 |
| 小计 | -- | 3,116.60 | |
| 其他应付款 | 祥云县云飞房地产有限公司 | -- | 761.88 |
| 其他应付款 | 祥云县腾龙投资有限公司 | -- | 3,989.96 |
| 其他应付款 | 祥云县众诚投资有限责任公司 | -- | 13.16 |
| 其他应付款 | 云南世奥飞龙投资有限责任公司 | -- | 4,144.33 |
| 小计 | -- | 8,909.34 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波圣莱达电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省宁波市 |
| 股票简称 | 圣莱达 | 股票代码 | 002473 |
| 收购人名称 | 祥云县腾龙投资有限公司 | 收购人注册地 | 祥云县祥城镇飞龙小区B28幢 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 424,99.49万股 变动比例： 45.41% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ■ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 收购人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||