股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-014
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
上海电气集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（截至2013年12月31日止）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、编制基础
募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证公字[2013]13号《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准，上海电气集团股份有限公司(“本公司”“股份公司”)于2010年5月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股315,940,255股，每股发行价格为7.03元，共募集资金人民币2,221,059,992.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。该募集资金已于2010年5月13日全部到位。截至2013年12月31日，本次募集资金使用情况如下表：
单位：亿元人民币
| 本次募集资金净额 | 以前年度已使用金额 | 2013年度使用金额 | 当前余额 |
| 21.77 | 20 | 0.7 | 1.07 |
截至2013年12月31日，本次募集资金利息收入为0.11亿元，加上项目投资余额1.07亿元后，本次募集资金余额合计为1.18亿元。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2010年5月18日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040506508)签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2013年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：亿元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 股份公司 | 中国工商银行外滩支行 | 1001262129040506508 | 0.21 |
注：截至2013年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.21亿元，其中募集资金净额为人民币0.10亿元，利息收入为人民币0.11亿元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 21.77 | 本年度投入募集资金总额 | 0.70 | |||||||||
| 募集资金利息收入 | 0.11 | 已累计投入募集资金总额(注1) | 20.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 剩余募集资金总额 | 1.18 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期) | 否 | 3.70 | 3.70 | 3.70 | 0.32 | 2.97 | （0.73） | 80% | 2012年 | 0.73 | 是 | 否 |
| 2、450吨电渣炉技术改造项目 | 否 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 0.89 | （0.21） | 81% | 2011年 | 无 | 否 | 否 | |
| 3、核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”) | 否 | 3.02 | 3.02 | 3.02 | 0.23 | 2.99 | （0.03） | 99% | 2012年 | 0.70 | 否 | 否 |
| 4、核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目 | 否 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.09 | 0.50 | （0.10） | 83% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地目建设项目”) | 否 | 3.14 | 3.14 | 3.14 | 2.21 | （0.93） | 70% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6、风机设计分析软件引进及培训项目 | 否 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | - | 100% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7、2MW和3.6MW风机研制项目 | 否 | 2.79 | 2.79 | 2.79 | 2.28 | （0.51） | 82% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8、风电工程技术研究中心建设项目 | 否 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.27 | （0.23） | 54% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9、机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”) | 否 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 0.06 | 1.50 | - | 100% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10、补充流动资金 | 否 | 4.32 | 4.32 | 4.32 | 5.99 | 1.67 | 2010年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 21.77 | 21.77 | 21.77 | 0.70 | 20.70 | 1.07 | — | — | — | — | — |
募集资金使用情况对照表(续)
单位：亿元
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 应于2012年达到预定可使用状态的部分项目已于2013年达到预定可使用状态。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。 安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至期末，募集资金项目结余金额为人民币1.07亿元（形成原因是部分设备采购价格下降），募集资金利息收入为人民币0.11亿元，募集资金结余金额合计为人民币1.18亿元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额，以及截至期末尚未支付采购尾款0.18亿。
项目1：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额3.70亿元，累计投入2.97亿元，结余资金0.73亿元。
该项目2013年度实现效益0.73亿元，达到预计效益。
项目2、截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额1.10亿元，累计投入0.89亿元，结余资金0.21亿元。
该项目于2012年4月完成验收。2013年未能达到预期收益，主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批放缓等因素影响，订单不多，原生产设备足于生产。出于成本因素，未启用450吨电渣炉。
项目3：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额3.02亿元，累计投入2.99亿元，结余资金0.03亿元。
该项目于2013年6月完成验收，上海电气核电设备有限公司本年新增税前利润0.70亿元，未能达到预期效益。其主要原因是因福岛事件影响，国内对核电的发展政策发生调整，放缓核电项目审批。
项目4：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额0.60亿元，累计投入0.50亿元，结余资金0.10亿元。
该项目于2013年6月完成验收，该项目为厂房改造项目，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。
项目5至项目8：截至期末该等项目已经完工，募集资金承诺投资总额7.53亿元，累计投入5.86亿元，结余资金1.67亿元。
该等项目于2012年末转让至本公司与西门子(中国)有限公司合资成立的两家合资公司，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。同时，该等项目结余资金为1.67亿元，经公司2011年度股东大会审议通过，上述1.67亿元结余资金已补充公司流动资金。
项目9：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额1.50亿元，累计投入1.50亿元，无结余资金。
该项目于2013年12月完成验收，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。
项目10：截至期末补充流动资金总额为5.99亿元，包括原募集资金承诺补充流动资金4.32亿元以及上述项目5-8的结余资金补充公司流动资金1.67亿元。
综上所述，截至2013年12月31日，本次募集资金总额为21.77亿元，募集资金利息收入为0.11亿元，两项合计金额为21.88亿元；扣除累计投入募集资金总额20.70亿元后，剩余募集资金总额为1.18亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见为：上海电气集团股份有限公司的上述募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市是募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至2013年12月31日止的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
瑞银证券有限责任公司对公司本年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见为：上海电气集团股份有限公司非公开增发募集资金2013年度的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司已根据相关法律法规制订并逐步完善了《募集资金使用管理制度》，该制度得以有效执行。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海电气集团股份有限公司董事会
2014年3月28日