证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2014-013
四川成渝高速公路股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月27日召开了本公司第五届董事会第十二次会议，并于2014年3月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露了《四川成渝第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2014-010），本次董事会审议通过的事项包括但不限于四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）分别与中国石油天然气股份有限公司四川销售油料分公司（以下简称“中石油四川油料”）、中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司（简称“中石油燃料油西南公司”）、中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（简称“中石油四川”）、中国石油天然气运输公司四川分公司（以下简称“中石油运输四川”）之间签署《重油、燃料油买卖合同》、《沥青买卖合同》、《成品油买卖合同》、《成品油公路承运合同》，以及中路能源与四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）之间签署《物资采购关联交易框架协议》。
上述交易按照香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），构成本公司的关联交易，本公司须遵守联交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。
根据相关要求，现将上述五项议案补充披露如下：
一、上述五项议案所涉交易当事人基本情况
中路能源是一家设立在中国的有限公司，分别由本公司通过全资子公司成都蜀海投资管理有限公司持股51%及中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）持股49%。中路能源的业务范围主要包括：能源项目投资及商务消息咨询等一般经营活动。目前主要经营部分高速公路沿线的加油站。
中石油四川油料为中国石油之分公司，业务范围主要包括：许可经营项目；成品油销售、预包装食品销售（以上项目及期限以许可证为准）；一般经营项目：（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：石油化工、化工产品销售，管道生产建设所需物资设备、器材，润滑油等的销售等。
中石油燃料油西南公司为中国石油之分公司，业务范围主要包括石油制品（不含成品油及危险化学品）、化工产品（不包括危险化学品）的批发及零售以及仓储服务（不包括危险化学品）等。
中石油四川为中国石油之分公司，主要从事委托勘探、陆上石油及天然气生产及销售；炼油及石油化工的生产和销售；石油天然气管道的运营等。
中石油运输四川为中国石油之控股股东中国石油天然气集团公司附属公司之分公司。主要从事道路货物运输、危险品货运、工程机械销售、装饰服务、货运代理及仓储（不包括危险品，于消防检验合格后经营）等。
中国石油，于中国注册成立的股份有限公司，其股份于香港联交所（股票代码：857)及上海证券交易所（股票代码：601857）上市。
交投建设为一家于中国成立的股份公司，本公司持有交投建设51%的股份。交投建设主要从事公路工程、桥梁工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路交通工程、公路运输工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工程、工程勘察设计、公路维护保养、专业技术谘询、 交通工程机械租赁及维护、交通工程设施制作及安装、仓储服务、装卸服务、商品批发及零售。
二、本公司第五届董事会第十二次会议第十八项至第二十二项决议具体内容
第十八项：审议通过了《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售油料分公司签署<重油、燃料油买卖合同>的议案》
（一）交易的主要内容
1、交易标的物
本合同项下的买卖标的物为重油（M100燃料油）、燃料油（进口）。
2、定价政策
该项交易的定价政策为依据市场价执行，即经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类标的物的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。具体是：买方（即中路能源）根据卖方（即中石油四川油料）购进该类产品对应的价格，在此价格上加价50元/吨与卖方结算（该单价为含税单价）。
3、合同期限
本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。
4、交易总量
考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至2014年12月31日之年度总采购量约250,000吨，价款总金额约为人民币15亿元。
5、合同生效的前提条件
本公司须遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。
（二）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订书面协议，确保交易价格公允，并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（三）会议形成的决议
1、批准中路能源与中石油四川油料签署《重油、燃料油买卖合同》。
2、批准中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，与中石油四川油料商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
第十九项：审议通过了《关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司签署<沥青买卖合同>的议案》
（一）交易的主要内容
1、交易标的物
本合同项下的买卖标的物为沥青。
2、定价政策
该项交易执行市场价，即以招投标价或参照招投标价执行。最终价款以购销确认单确定的价格为准（不高于当时市场价）。
3、合同期限
本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。
4、交易总量
考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至2014年12月31日之年度总采购量约50,000吨，价款总金额约为人民币2.6亿元。
5、合同生效的前提条件
本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。
（二）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订书面协议，确保交易价格公允，并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（三)会议形成的决议
1、批准中路能源与中石油燃料油西南公司签署《沥青买卖合同》。
2、批准中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，与中石油燃料油西南公司商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
第二十项：审议通过了《关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
（一）交易的主要内容
1、交易主要内容
本协议项下，交投建设向中路能源采购物资发生的日常关联交易的主要内容包括：
（1）采购沥青、燃料油、成品油等石油化工制品。
（2）采购其他原材料。
以上交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该项交易执行市场价，即以招投标价或参照招投标价执行。最终价款以购销确认单确定的价格为准（不高于当时市场价）。
3、协议期限
本协议的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易双方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下截至2014年12月31日之年度的日常关联交易总金额约人民币3.25亿元。
5、其他条款
中路能源与交投建设在具体购买协议中另行约定产品种类、数量、价格、购买方式等条款。
6、协议生效的前提条件
本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。
（二）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订书面协议，确保交易价格公允，并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是本公司正常经营发展需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（三）会议形成的决议
1、批准中路能源与交投建设签署《物资采购关联交易框架协议》。
2、批准中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生因在四川省交通投资集团有限责任公司任职，故为本次关联交易事项的关联董事，对本决议回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本决议所述交易中有占重大利益或须于是次董事会议中放弃投票。
表决结果：同意7票，回避表决4票，反对0 票，弃权0 票。
第二十一项：审议通过了《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司签署<成品油买卖合同>的议案》
（一）交易的主要内容
1、交易标的物
本合同项下的买卖标的物为成品油。
2、定价政策
该项交易的定价政策，按以下原则和顺序确定：
（1）凡政府有定价的，执行政府定价；
（2）凡无该等政府定价的，参照政府指导价执行。
3、合同期限
本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。
4、交易总量
考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至2014年12月31日之年度总采购量约130,000吨，价款总金额约为人民币11.83亿元。
5、合同生效的前提条件
本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。
（二）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订书面协议，确保交易价格公允，并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（三）会议形成的决议
1、批准中路能源与中石油四川签署《成品油买卖合同》。
2、批准中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，与中石油四川商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
第二十二项：审议通过了《关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公司签署<成品油公路承运合同>的议案》
（一）交易的主要内容
1、交易标的物
本合同所指承运标的物为中路能源所经营的汽油、柴油、煤油（简称“成品油”）。本协议有效期内，中石油运输四川将成品油运送至中路能源指定地点。
2、定价政策
该项交易涉及危险品运输，其定价政策为参照行业指导价执行。
本合同具体按以下方式定价：
（1）价金标准：短途（30公里以内含30公里）：29 元/吨（重载）；长途（30公里以上）：每吨公里0.68元（重载），承运价金含承运过程中的一切费用。
（2）价金计算公式：短途（30公里以内含30公里）：实际装载吨位×价金标准；长途（30公里以上）：重载运距×实际装载吨位×价金标准。
3、合同期限
本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。
4、交易总量
考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至2014年12月31日交易总金额约为人民币700万元。
5、合同生效的前提条件
本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。
（二）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订书面协议，确保交易价格公允，并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（三）会议形成的决议
1、批准中路能源与中石油运输四川签署《成品油公路承运合同》。
2、批准中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，与中石油运输四川商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
上述第十八、十九、二十、二十一、二十二项议案为联交所上市规则下的关联交易议案，将在联交所批准后，提呈本公司最近一次股东大会审议。
除以上补充内容外，《四川成渝第五届董事会第十二次会议决议公告》其他内容不变。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一四年三月三十一日