（上接B25版）
法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。
9、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。
10、上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。
11、上海西郊国际农产品交易有限公司
法定代表人：朱皓；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。
12、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费用、支付代理费用和租金。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售饲料和冻精，有利于奶牛育种技术的提高及冻精产品的市场拓展和效益提升。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，核查意见如下：
1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、海通证券股份有限公司对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-011号
光明乳业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将截止 2013 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原“德勤华永会计师事务所有限公司”）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,208,806,290.39元，其中2013年度使用募集资金人民币434,574,287.85元，尚未使用的募集资金余额计人民币181,647,864.07元，公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币197,973,200.83元（其中包含募集资金产生的利息净收入抵减银行手续费支出后的结余计人民币16,325,336.76元），存放于中国工商银行上海市建国西路支行专用账户中。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。
2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 中国工商银行上海市建国西路支行 | 1001220729016230208 | 197,973,200.83 |
| 合计 | -- | -- | 197,973,200.83 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,208,806,290.39元，其中2013年度使用募集资金人民币434,574,287.85元（明细详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元人民币。
2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2013年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2013年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2013年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目的情况
截止2013年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见。
公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司非公开发行A股股票募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：截至2013年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2013年12月31日，海通证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
1、海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 139,045.42 | 本年度投入募集资金总额 | 43,457.43 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 120,880.63 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（亏损） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 不适用 | 139,045.42 | 未调整 | 注1 | 43,457.43 | 120,880.63 | 注1 | 注1 | 2013年9月(注2) | (3,275.78) | 注2 | 否 |
| 合计 | - | 139,045.42 | - | - | 43,457.43 | 120,880.63 | - | - | (3,275.78) | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“一、募集资金基本情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。
注2：根据《非公开发行A股股票预案》，本募集资金投资项目预计于2014年达纲，截至2013年12月31日，本项目处于安装调试试生产阶段，调试完成达到预定可使用状态部分已结转固定资产。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-012号
光明乳业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月25日
● 股权登记日：2014年4月18日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间为2014年4月25日（星期五）下午1:00点。
2、网络投票时间为2014年4月25日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。
（五）现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店三楼黄山厅
（六）股权登记日：2014年4月18日（星期五）
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 特别说明 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》 | |
| 4 | 《2013年度利润分配方案的提案》 | |
| 5 | 《2014年度日常关联交易预计的提案》 | 关联股东回避表决 |
| 6 | 《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的提案》 | 关联股东回避表决 |
| 7 | 《关于申请变更履行控股股东相关承诺的提案》 | 关联股东回避表决 |
| 8 | 《关于申请豁免履行公司相关承诺的提案》 | |
| 9 | 《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》 | |
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 |
三、会议出席对象
（一）2014年4月18日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其以书面形式委托的代理人；
（二）本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他有关人员。
四、现场会议登记方法
（一）请符合上述条件的股东于2014年4月22日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、现场会议参会方法
（一）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
（二）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月25日（周五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。
总提案数：10个
（一）投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738597 | 光明投票 | 10 | A股股东 |
2、表决方法
1）一次性表决方法：
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 提案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2）分项表决方法：
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 提案序号 | 提案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | 1.00 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》 | 3.00 |
| 4 | 《2013年度利润分配方案的提案》 | 4.00 |
| 5 | 《2014年度日常关联交易预计的提案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的提案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于申请变更履行控股股东相关承诺的提案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于申请豁免履行公司相关承诺的提案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | 10.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
（二）投票举例
1、股权登记日2014年4月18日（周五）A股收市后，持有光明乳业A股（股票代码600597）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738597 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738597 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738597 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738597 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（三）网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项提案的表决申报优先于对全部提案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，按照弃权计算。
七、其他事项：
（一）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（二）本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沙 兵
联系电话：021－54584520转5506
传真：021－64013337
邮编：201103
（三）会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200052
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
附件：授权委托书格式
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
| 序号 | 提案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配方案的提案》 | |||
| 5 | 《2014年度日常关联交易预计的提案》 | |||
| 6 | 《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的提案》 | |||
| 7 | 《关于申请变更履行控股股东相关承诺的提案》 | |||
| 8 | 《关于申请豁免履行公司相关承诺的提案》 | |||
| 9 | 《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》 | |||
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。