(上接B9版)
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2014年生产经营计划，现对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过2.5亿元，具体情况如下：
一、 预计2014年度全年日常关联方交易情况
2014年度关联交易预计明细表
单位：人民币元
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年度实际发生额 | 2014年度预计发生额 |
| 连云港康缘医药商业有限公司 | 销售商品 | 销售药品 | 市场价 | 68,692,117.36 | 不超过100,000,000.00 |
| 连云港康缘生态农业发展有限公司 | 采购商品 | 采购原药材 | 市场价 | 56,477,964.85 | 不超过150,000,000.00 |
二、 关联方介绍和关联关系
（一）连云港康缘医药商业有限公司（简称“康缘商业”）
法定代表人：杨寅
注册资本：2537.46万元人民币
注册地址：连云港市新浦海昌北路1号
主营业务：
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械 (含体外诊断试剂）销售；预包装食品批发与零售。
一般经营项目：一类医疗器械，化学试剂、玻璃仪器、百货、针纺织品、家用电器、五金工具、光学仪器销售；自有房屋、场地租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理服务。
截止2013年12月31日，公司资产总额为99,149.54万元、净资产为16,160.00万元、营业收入为141,177.76万元、净利润为1,547.26万元。（未经审计）
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司27.16%的股份，为本公司控股股东。2011年9月30日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘医药商业”）100%股权，康缘商业成为了康缘集团全资子公司，因此也成为了本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。
（二）连云港康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）
法定代表人：杨寅
注册资本：4000万元人民币
注册地址：东海县李埝林场李林路
主营业务：中药材、农作物的培育、种植；中药材晾晒、烘干，水产养殖。
截止2013年12月31日，公司资产总额为10,533.30万元、净资产为5,519.37万元、营业收入为11,214.04万元、净利润为503.96万元。（未经审计）
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司27.16%的股份，为本公司控股股东。生态农业公司为康缘集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
三、 定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。
四、 关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
六、 审议程序
1、 本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，尚需2013年度股东大会审议。
2、 独立董事侯惠民、王广基、葛军对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2014年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。
七、 备查文件目录
1、 公司第五届董事会第四次会议决议；
2、 独立董事独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2014年3月30日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-007
江苏康缘药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围并获得批准，拟对《公司章程》相应条款同步进行修正。同时，为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，拟对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下：
章程修订对照表
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 1 | 许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物）制造； 一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。” | 许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖）制造； 一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。” |
| 2 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开前二日。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开前二日。事关公司重大利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。 |
本《公司章程修正案》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需2013年度股东大会以特别决议审议通过。
独立董事就《关于修改<公司章程>的议案》中涉及调整利润分配政策事宜,发表独立意见如下:公司章程的本次修订,进一步完善了公司利润分配政策,对利润分配的形式、现金分配的条件、差异化的现金分红政策做出了进一步制度性安排,特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展,并能更好的维护中小投资者的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2014年3月30日
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分配股利条件时，优先采用现金方式分配股利。 （三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 5、在满足上述条件要求下： 5、在满足上述条件要求下： （1）如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%； （1）如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%； （2）如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。 （2）如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。 （四）股票股利分配的条件 6、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （五）利润分配的决策程序和机制 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）有关利润分配的信息披露 上述“重大资金支出安排” 的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）股票股利分配的条件 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 | （六）有关利润分配的信息披露