证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-029

内蒙古亿利能源股份有限公司

2014年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次会议无否决提案的情况

本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况?

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议时间：2014年4月1日（星期二）上午9:30；

现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长田继生先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司7名在任董事、3名在任监事、董事会秘书、部分高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

四、律师见证情况

本次公司2014年第五次临时股东大会会议的全过程由北京市康达律师事务所燕学善律师、李金玲律师进行现场见证，并出具了法律意见书：

亿利能源本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议通过的各项议案合法、有效。

四、备查文件目录

1、公司2014年第五次临时股东大会会议决议；

2、北京康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-030

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年3月20日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年4月1日上午11：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第五十X次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：

一、《公司2013年度董事会工作报告》；

二、《公司独立董事2013年度履职情况报告》；

三、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况汇总报告》；

四、《公司董事会薪酬委员会2013年度履职情况汇总报告》；

五、《公司2013年年度报告及其摘要》；

公司2013年年度报告全文及其摘要分别登载于2014年4月2日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、《公司2013年度财务决算报告》；

七、《公司2013年度利润分配预案》；

经公司聘请的年审会计机构致同会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现净利润为366,577,894.43元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金36,657,789.44元，加上年初未分配利润321,982,921.36元，减去2012年度已分配的红利76,664,475.00元，2013年度可供股东分配利润为 575,238,551.35元。会议审议同意，公司2013年度利润分配预案为：

以2013年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.3元（含税），共计分配现金红利62,687,685.00元。

八、《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2013年度募集资金存放与实际使用情况。

九、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

公司《2013年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。

十、《关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，聘期一年。

十一、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；

同意召开公司2013年度股东大会。具体会议时间、地点另行公告通知。

十二、董事会听取了《公司2013年度总经理工作报告》；

十三、董事会听取了《公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告》。

上述议案一、五、六、七、十尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年4月1日

股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2013-031

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年4月1日下午1：30在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦F15A一号会议室召开第五届监事会第二十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

一、《公司2013年度监事会工作报告》；

二、《公司2013年度财务决算报告》；

三、《公司2013年度利润分配预案》；

经公司聘请的年审会计机构致同会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现净利润为366,577,894.43元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金36,657,789.44元，加上年初未分配利润321,982,921.36元，减去2012年度已分配的红利76,664,475.00元，2013年度可供股东分配利润为 575,238,551.35元。会议审议同意，公司2013年度利润分配预案为：

以2013年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.3元（含税），共计分配现金红利62,687,685.00元。

四、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

公司《2013年年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。

五、《关于公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2013年度募集资金存放与实际使用情况。

六、《公司2013年年度报告及其摘要》；

经监事会对董事会编制的公司2013年年度报告及其摘要进行审核，认为：

1、公司编制的2013年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司2013年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准确；

3、在提出本意见之前，未发现参与公司2013年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

4、报告期内，公司董事和高级管理人员均能严格按照《公司法》、《证券法》

和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司及股东利益的行为发生；

5、公司2013年度财务报告经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。

上述一、二、三、六项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2014年4月1日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-032

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于公司2013年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]316号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式发行普通股（A 股）股票55,630万股，发行价为每股人民币5.35元。截至2013年8月19日，本公司共募集资金2,976,205,000元，扣除发行费用39,240.090元后，募集资金净额为2,936,964,910元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 [2013]第110ZC0119号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号批复批准，本公司于2000年在上海证券交易所首次发行人民币普通股5,800万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1195号批准，本公司于2008年向亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股，前述两次募集资金已使用完毕。

2、本年度使用金额及当前余额

2013年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集投项目193,696.49万元（其中，实际已置换先期投入金额165,920.99万元，按发行预案补充流动资金27,775.50万元）。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目193,696.49万元。

综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入193,696.49万元，尚未使用的金额为100,000万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2010年7月30日经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2013年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入6,492,109.61元（其中2013年度利息收入6,492,109.61元）。

注：根据2013年11月18日第五届董事会第四十三次会议议审议批准，本公司使用暂时闲置募集资金100,000万元投资渤海银行[S13253]号结构性存款理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：2013年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2013年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

1、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2013年4月1日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于内蒙古亿利能源股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2013年度募集资金使用情况与非公开发行股票申请文件披露一致，以闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用合法合规。

2、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

2013年4月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于内蒙古亿利能源股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同审字（2014）第110ZA0293号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

附件：募集资金使用情况对照表

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件：募集资金使用情况对照表

注1：本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。

注2：根据募投项目建设计划，2013年乌拉山煤炭集配物流项目仍处建设期，尚不能产生效益。

注3：本公司募集资金净额为293,696.49万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-033

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于承诺事项履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）以及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙证监局”）下发的《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经与控股股东沟通，现将部分承诺事项补充完善如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺事项

在公司2010年非公开发行股票过程中，为从根本上消除与亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。亿利资源集团就避免同业竞争承诺如下：

“将积极创造条件使亿利能源具备6个月内召开股东大会审议资产注入事项的条件，资产交易价格按照账面净资产与评估值孰低的原则确定，并在本承诺作出之日起1年内完成交易。如上市公司未能表决通过相关资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入上市公司的条件，并在承诺作出之日起2年内将相关资产注入上市公司或向独立第三方转让。如上述相关资产交易议案最终未能经上市公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由亿利能源进行托管。”

亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理拟注入资产。拟注入资产包括乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权、杭锦旗聚能能源有限公司49%股权、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权、新疆TCL能源有限公司51%股权、蒙古国新亿利能源有限公司100%股权、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权、内蒙古库伦蒙药厂100%股权、包头中药有限责任公司58%股权、北京明谛生物医药科技有限公司13%股权。

（二）目前履行情况

为落实上述承诺，公司于2013年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》、《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》等三项议案（详情见公司2013-023号公告）；2013年5月31日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权的议案》、《关于收购新疆TCL能源有限公司51%股权的议案》、《关于收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权的议案》、《关于收购包头中药有限责任公司58%股权的议案》、《关于收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权的议案》，以及《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》，否决了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》、《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。按照承诺约定及2013年第二次临时股东大会决议，公司已于2013年11月21日完成上述审议通过议案涉及公司的股权过户手续，相关资产均已过户至本公司名下（详情见公司2013-076号公告）。

（三）履约能力

上述承诺是以彻底消除公司与控股股东亿利资源集团及其关联方之间潜在同业竞争为目的所做出的郑重承诺，有利于公司进一步聚焦循环经济产业和医药业务，符合法律法规的规定及公司的经营发展战略。上述承诺做出后，亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理拟注入资产。

根据股东大会的审议结果，已审议通过的议案所涉及的标的资产，公司和控股股东签订《股权转让协议》。《股权协议》中明确约定交易价格、支付方式、目标资产过户以及违约责任等条款。双方将按照《股权转让协议》，在规定时间内，完成股权转让及工商变更登记备案等工作。有关股东大会决议、《股权转让协议》以及在工商管理部门登记备案的股权变更信息成为履约的证明，为控股股东履行承诺提供了保证。

（四）履约风险或制约因素及防范对策

1、《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》

由于亿利资源集团已与中信信托有限责任公司签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托，第五届董事会第三十五次会议以及2013年第二次临时股东大会审议并同意暂缓收购聚能能源49%的股权。按照协议约定，亿利资源集团赎回该部分股权后，公司将收购聚能能源49%股权议案提交公司董事会、股东大会审议。若收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案未能经公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则仍继续由公司托管。

2、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》

由于经审计评估的乌拉特中旗亿利资源有限责任公司净资产为负，公司第五届董事会第三十五次会议及2013年第二次临时股东大会审议并同意公司暂缓收购中旗亿利资源100%股权。针对上述情况，公司将提请控股股东亿利资源集团将其持有的乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权转让给第三方的议案提交股东大会审议。

3、《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》、《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》三项否决议案

《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》：该议案未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。鄂尔多斯市德宝能源有限公司，持有鄂托克旗羊路井矿区探矿权证，目前仍处于勘探阶段，且开采难度极大，不具备开采条件。根据承诺约定，公司将提请控股股东亿利资源集团将其持有的鄂尔多斯市德宝能源有限公司的股权转让给第三方。

《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》：该议案未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。蒙古国新亿利能源有限公司拥有蒙古国南戈壁省36,235.99公顷（满都拉戈壁10,562.93公顷、朝格图敖包25,673.06公顷）区域的探矿权。经过一定程度的勘查，目前没有发现煤炭资源赋存，部分区域赋存其他矿产资源的情况还需进一步做勘探确认。考虑到蒙古国的政治、投资与开发环境等制约因素，公司将提请控股股东亿利资源集团将其持有的蒙古国新亿利能源有限公司100%股权转让给第三方。

《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》：该议案未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。目前，根据亿利资源集团战略投资规划及业务发展的需要，鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司的名称、投资方向及主营业务均已发生变更，名称已变更为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”，未来投资方向变更为有机生态农业开发等，主营业务变更为“农资产品、农副产品、系列复混肥等的批零、销售”。鉴于此，公司与其之间已经不存在潜在同业竞争，因此，根据“4号监管指引”和《通知》要求，在2014年11月22日之前公司将提请控股股东亿利资源集团将豁免履行承诺事项议案提交股东大会审议。在此期间，相关资产仍由公司托管。

二、关于东博煤炭利润预测数补偿的承诺

（一）承诺事项

在公司2010年非公开发行股票过程中，公司控股股东亿利资源集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异做出承诺：

“本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。”

（二）目前履行情况

东博煤炭经审计的2012年全年归属母公司股东净利润为28791.16万元，其中1-7月份为5681.23万元，8-12月为23109.93万元。1-7月份该数据已经致同会计师事务所核查并出具核查意见后上报证监会。东博煤炭经审计的2012年8-12月归属母公司股东净利润超过评估报告中的利润预测数据，无需补偿。控股股东将根据年度报告公告数据与利润预测数的差异，继续严格遵守上述承诺。

（三）履约能力

在公司公告年度报告后，控股股东将在10个工作日内，根据东博煤炭资产评估利润预测数与经审计的实际经营数据差异情况，用现金方式向上市公司补足差额。因此，本承诺的履约能力主要体现在控股股东亿利资源集团的现金补偿能力。

亿利资源集团坚持多元化发展战略，打造绿色环保循环经济产业链，不断加大清洁能源产业的开发力度，涉足石油天然气业务，坚持中蒙特色医药生产，推进生态小城镇建设，同时致力于沙漠生态产业的发展。沙漠生态产业具有较好的市场前景，多产业之间的协同作用逐步显现，构建可持续发展的产业体系，可进一步提升亿利资源集团的抗风险能力，实现经济效益和社会效益并举。

2010年-2012年末，亿利资源集团总资产随着经营规模的扩张逐年增长，2012年末资产总额为625.15多亿元，2013年9月末，资产总额为714.88亿元（未经审计）。2010年-2012年末，亿利资源集团所有者权益呈现快速增长态势，2012年末所有者权益为244.11亿元，2013年9月末，所有者权益增至274.39亿元（未经审计）。随着亿利资源集团业务规模的扩张，营业收入不断增长。2012年1-12月，实现营业收入221.76亿元，净利润8.27亿元；2013年1-9月，实现营业收入204.04亿元；净利润4.75亿元（未经审计）。中喜会计师事务所有限责任公司对公司2010～2012 年财务报表进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013 年1～9 月财务报表未经审计。截止目前，亿利资源集团未发生信贷违约事件，在公开市场共发行3期短期融资券和2期中期票据，到期债券均已按期兑付。其中，由大公国际资信评估有限公司出具的《亿利资源集团有限公司2014年第一期中期票据信用评级报告》和《亿利资源集团有限公司2014年第一期短期融资券主体信用评级报告》中的主体信用等级均为AA，评级展望为稳定。

综上，亿利资源集团具有对该项承诺的履约能力。

（四）履约风险及防范措施

由于亿利资源集团营业收入主要来源于煤炭、PVC化工材料、医药以及房地产开发和路桥施工等产业，这些基础产业受宏观经济、行业发展等影响程度较高。因此，亿利资源集团在履约方面主要面临由产品价格下滑带来的市场风险、因管理操作不当引起的安全事故风险以及行业兼并整合风险等。针对以上风险，亿利资源集团主要采取如下防范措施：

1、利用资源禀赋优势控制成本

亿利资源集团所在地区可利用的荒漠土地幅员辽阔且有丰富的煤、电、中药材以及湖盐、萤石等资源，有利于取得相关产业发展所需的各种资源。通过资源的综合利用，将生产、能源、废物等进行融合利用，最大程度的节约成本降低能耗，给能源化工的下游行业投资和产品成本带来了较大的成本优势。公司以低碳、绿色、资源循环的产业发展目标所构建得包括煤炭资源循环利用和生态资源循环利用的产业构架有利于控制经营成本，提升整体产业的价值。

2、利用专业化管理和技术引进降低安全事故风险

一方面，亿利资源集团通过加强各生产领域的专业技术培训、引进专业化管理人才、健全完善经营管理制度，使用先进的管理操作控制系统等方式不断缩小管理半径，提升管理效率，降低操作风险；另一方面，通过引进国内外先进的技术和设备，改进生产工艺，大力发展节能环保工程。目前，已经通过引进美国GE公司的污水排放技术，已经实现了“零排放、零污染”的节能、减排环保目标。随着国家环保要求的不断提升，集团还将进一步通过推行产业结构转型升级，力争实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。

3、利用产业规模和集成优势降低并购风险

亿利资源集团在保证现有产品生产供应的的基础上，加大技术投入，不断提升产品的高附加值，提高行业的技术壁垒，渐渐形成产品的区域龙头、行业龙头。通过规模化运作能增强抵御化工市场波动带来的系统性风险，并取得有利的市场谈判地位，降低并购风险。另一方面，通过加强自身重组并购能力，加大引进战略合作伙伴，利用各合作方包括资金、技术、管理、人才环保、服务等专业资源优势，使得各项目建设、运营达到国内一流水准，从而降低并购风险。

4、通过产业转型升级规避行业风险

随着煤、电石、PVC、房地产等产业的成熟发展及产业链条的延伸，亿利资源集团将逐步进入新型化工、清洁能源等全新领域，从传统的房地产上转型为“城乡统筹、绿色智能”的地产企业，并坚持不懈致力于沙漠绿化。产业结构的转型将有利于集团规避传统行业的系统性风险。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二零一四年四月