(上接B19版)

● 由于同济汽车设计院另两位股东，上海同济资产经营有限公司为本公司的控股股东，上海盛杰投资发展有限公司为上海同济资产经营有限公司实际控制的企业，本项交易构成关联交易。

● 审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决。

一、关联交易概述

2014年3月31日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，同意公司以2013年10月31日同济汽车设计院股东全部权益价值的评估值5026.39万元为基准，以减资方式退出同济汽车设计院。公司原持有的30%股权将以现金方式获得不低于1507.92万元的减资款。

由于同济汽车设计院另两位股东，上海同济资产经营有限公司为本公司的控股股东，上海盛杰投资发展有限公司为上海同济资产经营有限公司实际控制的企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

1、上海同济资产经营有限公司：

关联关系：本公司控股股东，持有本公司23.38%股份

住所：上海市杨浦区四平路1239号

法定代表人：丁洁民

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币叁亿壹仟壹佰伍拾万元

主要业务：投资、资产管理

控股股东：同济大学

财务状况：截止2012年12月31日，上海同济资产经营有限公司总资产1,046,610.60万元，净资产307,308.78万元，2012年营业收入533,054.83万元，净利润34,521.81万元。

2、上海盛杰投资发展有限公司

关联关系：其股东为上海同济资产经营有限公司和同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（上海同济资产经营有限公司持有70%股份，本公司持有其30%股份）

住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号

法定代表人：高国武

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币捌仟万元

主要业务：创业投资、实业投资、科研成果产业化投资、资产管理、企业管理与咨询、国内贸易等。

实际控制人：上海同济资产经营有限公司

财务状况：截止2012年12月31日，上海盛杰投资发展有限公司总资产8771.31万元，净资产8756.82万元，2012年营业收入0万元，净利润124.91万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的同济汽车设计院30%股权，其基本情况如下：

1、同济汽车设计院主要情况简介

公司名称：同济汽车设计研究院有限公司

住所：嘉定区曹安公路4800号汽车学院大楼

法定代表人：丁洁民

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：50,000,000元

主要业务：整车创意设计、工程开发、汽车整车及零部件试验

2、截止本公告披露日，同济汽车设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海同济资产经营有限公司	2500	50%
上海同济科技实业股份有限公司	1500	30%
上海盛杰投资发展有限公司	1000	20%
合计	5000	100%

3、同济汽车设计院最近一年又一期的主要财务指标情况

截止2013年10月31日，汽车设计院经审计的总资产为4995.24万元，净资产为4731.24万元，营业收入为2166.88万元，应收款为1194.76万元，净利润为289.31万元。

截止2013年12月31日，汽车设计院经审计的总资产为4712.80.41万元，净资产4465.10万元，2013年度营业收入2619.52万元，应收款为731.10万元，净利润23.16万元。

四、关联交易定价依据

沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2013年10月31日为基准日，对同济汽车设计院所有者权益进行了评估，并出具沃克森评报字[2013]第0383号评估报告。根据评估报告，同济汽车设计院所有者权益账面值为4731.24万元，评估值5026.39万元。公司拟以同济汽车设计院所有者权益评估值5026.39万元为基准，以减资方式退出同济汽车设计院，公司获得不低于1507.92万元的减资款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

同济汽车设计院的评估值公允合理，公司通过减资方式退出同济汽车设计院确保了公司权益。未来公司将在大股东的支持下，集中精力发展公司主营业务，提高公司核心竞争力，推动公司健康稳定发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2014年3月31日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决，其他非关联董事一致同意本次事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：公司通过减资方式退出同济汽车设计院，有利于提高公司核心竞争力，符合公司利益；此次以同济汽车设计院评估值为依据减资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事事前认可的声明文件；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

4. 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0383号评估报告。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一四年四月二日

证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2014-011

上海同济科技实业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第六次会议于2014年3月31日上午9：00在彰武路50号同济君禧大酒店三楼一号会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡展飞主持。会议以举手表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了：

一、公司《2013年度监事会工作报告》，决定提交公司股东大会审议；

二、公司《2013年年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；

三、公司《2013年度利润分配预案》；

四、公司《2013年内部控制自我评价报告》。

监事会认为：

1、公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；

3、公司监事会未发现参与《2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上海同济科技实业股份有限公司

监事会

二〇一四年四月二日