第七届董事会第二十一次
会议决议公告
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-018
重庆万里新能源股份有限公司
第七届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议于 2014年4月1日在重庆召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事长刘悉承先生因在外出差未参加会议，委托董事张晶女士代为行使表决权。会议由副董事长余刚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、关于2013年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
二、关于2014年度经营计划的议案
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
四、关于2013年度财务决算报告的议案
1.经济指标：2013度实现营业务收入139,940,815.12元，去年同期为144,448,812.02元，归属于母公司所有者的净利润为-13,670,474.81元，去年同期为3,748,460.88，每股收益-0.13元。
2.资产状况：2013年末股东权益为704,377,139.01元，每股净资产4.63元，总资产837,572,959.93元。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
五、关于2013年度利润分配的预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2013年度实现净利润为-13,670,474.81 元。累计可供分配的利润为-74,074,170.80元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
六、关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案
公司2013年度财务审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具备证券、期货审计业务资格，在2013年度财务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成了年度审计任务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构,聘期一年。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
七、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
该议案内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《重庆万里新能源股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
八、关于调整公司独立董事薪酬的议案
根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事的津贴标准由每年人民币3万元/人调整至每年人民币5万元/人(税前)。
独立董事孟兆胜先生、任岳先生及文敏先生回避表决。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。
九、关于终止<合资（营）意向书>的议案
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司于 2013 年 9 月 16 日与保定金阳光能源装备科技有限公司（下称“金阳光”）签订了《合资（营）意向书》，公司拟投资 2.0亿元（以现金方式出资投入）、金阳光拟投资2.0亿元共同建设保定阳光万里新能源装备科技有限公司，详情请见公司于2013年9月18日披露的相关公告。
自《合资（营）意向书》签署后，公司与金阳光就该事项进行了多次协商，但由于金阳光的技术研发遇到困难，目前还不具备市场推广的条件，经审慎研究，公司决定终止该《合资（营）意向书》项下与金阳光的合作事宜。
该《合资（营）意向书》未产生任何债权债务，其终止也不会对公司的生产经营和利润产生影响。
公司已与金阳光签署了终止该合作事宜的《协议书》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
十、关于对重庆德能再生资源有限公司投资意向的议案
为了完善公司业务布局，公司拟投资重庆德能再生资源有限公司（以下简称“德能公司”）,拟持股比例为35%,具体投资金额根据德能公司评估价值确定。投资德能公司的资金系公司自有资金。
董事会授权公司经营层与德能公司签署《投资意向协议》，该《投资意向协议》仅表达双方合作之意向。公司将在上述意向协议的基础上开展深入调研及委托具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计评估后签署正式的投资协议。
公司将在签署《投资意向协议》时另行公告。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
十一、关于召开2013年年度股东大会的议案
会议决定于2014年4月29日召开2013年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年4月1日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-019
重庆万里新能源股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司 2013 年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2013年度实际使用募集资金16,597.55万元，其中募集资金投入6,597.55万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，2013年度收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为327.42万元；累计已使用募集资金16,597.55万元，其中募集资金投入6,597.55万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为327.42万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为50,515.75万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户、10个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行 | 50001103600050213596 | 31,485,182.32 | 募集资金专户 |
| 50001103600049304960 | 130,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 成都银行股份有限公司重庆分行 | 1211300000237860 | 21,926,974.00 | 募集资金专户 |
| 1211400000026210 | 30,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 1211400000026224 | 40,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 1211400000026239 | 20,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 1211400000024810 | 50,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 1211400000026243 | 60,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司 | 15010155200000363 | 16,745,323.28 | 募集资金专户 |
| 15010167010000273 | 40,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 15010167020000478 | 40,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 15010167020000460 | 15,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 15010167010000280 | 10,000,000.00 | 定期存款户 | |
| 合 计 | 505,157,479.60 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(六) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》, 公司董事会同意公司使用不超过4500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
截止 2013 年 12 月 31 日，该项计划尚未实施。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕8-75号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，万里股份2013年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报
告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月一日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 66,785.88 | 本年度投入募集资金总额 | 6,597.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 6,597.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 金额 (1) [注2] | 本年度 投入金额[注3] | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) [注2] | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) [注2] | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益[注2] | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | － | 5,422.87 | 5,422.87 | － | － | 2015年9月25日前 | 暂未产生效益 | － | 否 |
| 年产1,500万只电动车电池项目 | 否 | 21,785.88 | 21,785.88 | － | 1,136.92 | 1,136.92 | － | － | 2015年9月25日前 | 暂未产生效益 | － | 否 |
| 年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | － | 37.76 | 37.76 | － | － | [注5] | 暂未产生效益 | － | 否 |
| 合 计 | － | 66,785.88 | 66,785.88 | － | 6,597.55 | 6,597.55 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | [注2] | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | [注3] | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注4] | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2：公司未对募集资金的各期末的投入金额等作出规定，因此无法计算截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度；公司上述募集资金投资项目处于建设期，未产生项目收益。
注3：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，截至2013年12月31日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。
注5：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-020
重庆万里新能源股份有限公司
第七届监事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月1日在重庆召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生召集并主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审核通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
监事会对公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的审核意见如下：
1、公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监 事 会
2014年4月1日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-021
重庆万里新能源股份有限公司
关于召开二○一三年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆万里新能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十一次会议决定，公司于2014年4月29日召开2013年年度股东大会, 现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.召开时间：2014年4月29日上午9：30
2.召开地点：公司会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员；
（2） 截止 2014年4月24日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。
二、会议审议事项
1、关于2013年度董事会工作报告的议案
2、关于2013年度监事会工作报告的议案
3、关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案
4、关于2013年度财务决算报告的议案
5、关于2013年度利润分配的预案
6、关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
7、关于调整公司独立董事薪酬的议案
8、关于对公司2013年转让银行承兑汇票进行确认并对2014年转让承兑汇票进行预计的议案
9、关于对2014年拆借资金进行预计的议案
10、关于补充审议与成都银行股份有限公司重庆分行续签<最高额融资协议>及<最高额抵押合同>的议案
11、关于补充审议2013年公司向成都银行股份有限公司重庆分行申请短期贷款续贷的议案会议还将听取独立董事述职报告。
上述议案中，议案 1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6 及议案7经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于 2014 年4月3 日披露的相关公告；议案 8、议案9经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于 2014 年3月6日披露的相关公告；议案 10、议案11经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2013年8月22日披露的相关公告。
三、登记方法
1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2014年4月25日前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2014年4月25日前到本公司证券部办理出席会议登记。
2.登记时间：2014年4月25日
上午8:30—11:30，下午1:30—5：00
3.登记地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司证券部
四、其它事项
1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；
2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408 邮编：402247
3、联系人：张晶、田翔宇
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年4月1日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席重庆万里新能源股份有限公司2014年4月29日召开的 2013年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 表决结果 | ||
| 赞成 (√) | 反对 (×) | 弃权 (O) | ||
| 11 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 | |||
| 22 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于2013年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于2013年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于续聘2014年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于调整公司独立董事薪酬的议案 | |||
| 8 | 关于对公司2013年转让银行承兑汇票进行确认并对2014年转让承兑汇票进行预计的议案 | |||
| 19 | 关于对2014年拆借资金进行预计的议案 | |||
| 110 | 关于补充审议与成都银行股份有限公司重庆分行续签<最高额融资协议>及<最高额抵押合同>的议案 | |||
| 111 | 关于补充审议2013年公司向成都银行股份有限公司重庆分行申请短期贷款续贷的议案 | |||
委托人营业执照号码： 委托人持股数量：
委托人股东帐户卡： 委托单位法定代表人：
受托人身份证号码： 受托人签名：
授权单位(盖章)
签发日期： 年 月 日