证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临2014-020号

重庆市迪马实业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次会议没有新增提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

重庆市迪马实业股份有限公司（“本公司”）董事会于2014年3月12日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》向全体股东发出关于召开2013年度股东大会的通知（公告编号：2014-014号），2014年3月13日发出关于召开2013年度股东大会通知的补充公告（公告编号：2014-015号）。本公司2013年度股东大会于2014年4月2日（星期三）上午10：00点在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室召开。本次会议采用现场投票表决方式。

会议股东出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	273,758,992
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.02

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事会召集，董事长向志鹏先生主持会议，公司5名董事、3名监事、高级管理人员及重庆志平律师事务所的律师代表出席了本次会议。会议以现场计名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

二、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
2	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

三、 审议并通过了《2013年财务决算报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
3	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

四、 审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

综合考虑审计工作量及同行业审计费用水平，同意公司将2013年立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用由100万元增加至140万元。

同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定审计费用。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
4	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

五、 审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 100亿元内。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
5	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

六、 审议并通过了《关于公司2013年度董事、监事及高管薪酬的议案》

同意公司根据2013年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计280.1万元。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
6	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

七、 审议并通过了《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》

同意2014年在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
7	46,300	100%	0	0	0	0	是

八、审议并通过了《关于2014年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》

同意公司拟向金融机构申请融资额度总计30亿元，公司控股子公司拟向金融机构申请融资额度总计100亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审批通过日起至次年年度股东大会审议日。

上述融资额度经公司股东大会审议批准，并授权公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限, 凡在额度范围内自行与金融机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，将提交股东大会审议。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
8	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

九、审议并通过了《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

2014年公司及控股子公司金融机构融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。

上述抵押、质押授权经股东大会审议批准，并同意在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体发生的抵押、质押等进展情况，公司将在定期报告中进行披露。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
9	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

十、审议并通过了《关于2014年金融机构融资额度内公司及控股子公司为融资提供担保额度的议案》

配合2014年金融机构融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2014年金融机构融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：

1、公司为控股子公司融资提供担保额度情况：

担保对象	担保额度 （万元）
重庆东原房地产开发有限公司	60,000
成都东原海纳置业有限公司	60,000
重庆绿泰园林装饰工程有限公司	20,000
南方东银置地有限公司	60,000
成都皓博房地产开发有限责任公司	70,000
西藏东和贸易有限公司	40,000
重庆迪马工业有限责任公司	130,000
重庆南方迪马专用车股份有限公司	20,000
深圳市达航工业有限公司	10,000
合计	470,000

2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。

3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过35亿元。

上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过，在核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再行另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
10	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

十一、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》

同意2014年公司日常关联交易预计如下：

关联交易类别	关联人	交易内容	2014年预计金额（万元）
向关联人提供劳务	重庆国展房地产开发有限公司	公共区域及部分室内装饰、装修、园林景观	500
	重庆同原房地产开发有限公司		6,000
	成都致方置业有限公司		1,400
	成都东原致方置业有限公司		1,400
	武汉瑞华置业有限公司		500
	四川荣府置地发展有限公司		300
	武汉东原瑞华房地产开发有限公司		200
	重庆东银控股集团有限公司	办公楼装修装饰服务	500
	小计		10,800

接受关联人提供的劳务	重庆新东原物业管理有限公司	办公用房、开发楼盘提供服务等。	3,000
	四川新东原物业服务有限公司	办公用房、开发楼盘提供服务等。	600
	小计		3,600
委托关联人销售产品、商品	重庆新东原物业管理有限公司	尾盘房屋及车位的委托销售服务	500
	小计		500
接受关联人房屋租赁	重庆东锦商业管理有限公司	商铺租赁	100
	小计		100
向关联人房屋租赁	新疆东银能源有限责任公司	办公用房租赁	100
	小计		100
合计			15,100

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

关联股东重庆东银控股集团有限公司回避该议案的表决。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
11	46,300	100%	0	0	0	0	是

十二、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供担保额度的议案》

考虑到联营企业项目开发所需，联营企业成都致方置业有限公司（以下简称：“成都致方”）及成都东原致方置业有限公司（以下简称：“成都东原致方”）之股东郑州致方置业有限公司及重庆东原房地产开发有限公司拟按其出资比例为成都致方及成都东原致方金融机构融资提供担保。

同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟按出资比例（占注册资本20%）为其联营企业成都致方及成都东原致方向金融机构融资提供担保额度，其中为成都致方提供不高于15,000万元的担保额度，为成都东原致方提供不高于8,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。

在股东大会核定的担保额度内，重庆东原房地产开发有限公司将根据具体担保事宜与成都致方、成都东原致方、金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权重庆东原房地产开发有限公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

关联股东重庆东银控股集团有限公司回避该议案的表决。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
12	46,300	100%	0	0	0	0	是

十三、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
13	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

十四、审议并通过了《控股股东行为规范制度》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
14	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

十五、审议并通过了《2013年利润分配方案》

经立信会计师事务所审计，公司母公司2013度实现的净利润42,027, 830.27元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,202,783.03元。加上年初未分配利润242,593,994.25元，减2012年度利润已分配的21,600,000元，本次可供分配的利润为258,819,041.49元。

根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元，结余部分至下年度分配。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
15	273,758,992	100%	0	0	0	0	是

重庆志平律师事务所律师黎媛、韩功亮出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二零一四年四月二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-021号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年3月31日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，并于2014年4月2日以现场表决的方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》

公司2013年度股东大会审议通过《2013年利润分配方案》，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元。公司2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，现对非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量调整如下：

（一）公司购买资产的股份发行价格及发行数量调整

公司购买资产的股份发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。

公司本次拟向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）非公开发行股份的总数为1,186,439,826股，其中，拟向东银控股发行股份873,659,413股，向华西集团发行股份223,907,462股，向华西同诚发行股份88,872,951股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的720,000,000股增至1,906,439,826股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至60.18%，华西集团持股比例为11.74%，华西同诚持股比例为4.66%（注：不考虑本次募集配套资金对公司股本结构的影响）。

（二）募集本次重组的配套资金发行价格及发行股份数量调整

本公司向不超过10名其他特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。其计算方式为：调整后发行价格=（定价基准日前二十个交易日股票交易均价-现金分红）*90%。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.15元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过439,422,158股。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

因实施2013年度分红方案公司调整非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量。同意公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对认购价格及数量进行调整。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》

因实施2013年度分红方案公司调整非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量。同意公司与东银控股签订《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，东银控股认购股份数由868,695,439股调整为873,659,413股，股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中东银控股本次认购的股份总量即为873,659,413股，东银控股具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司2013年第四次临时股东大会通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》，上述重组相关议案不再提交股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年四月二日