股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2014－017

  中国服装股份有限公司

  关于申请撤销公司退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票交易被实行退市风险警示情况

因本公司2012年、2013年连续两个会计年度的审计报告结果显示公司净利润均为负值，自 2014年 3 月27 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”，股票简称相应变更为“*ST中服”，股票代码不变，仍为“000902”，股票交易的日涨跌幅限制改为5%。

二、公司重大资产重组工作及盈利预测情况

1、公司于2013年12月9日收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号），核准了公司重大资产重组事项。公司已于2014年3月14日实施完成了该重大资产重组方案。

2、新洋丰肥业是成立于 2004年06月28日，主要经营磷复肥的研发、生产和销售业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产新洋丰肥业近三年一期“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	688,914.30	806,757.96	815,108.57
利润总额	57,845.94	46,937.37	62,283.58
归属于母公司净利润	42,973.98	35,945.04	48,076.73

该公司目前主营业务经营正常。

4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2013）第11-00133号盈利预测报告，拟注入资产新洋丰肥业2013年、2014年预计实现归属于母公司净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元。经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

根据《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》：（1）利润预测数以大信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审核并出具的编号为大信专审字[2013]第11-00133号《审核报告》中载明的新洋丰肥业的利润预测数为依据。（2）如果本次重大资产重组在2013年12月31日前完成置入资产过户至中国服装名下（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为2013年度和2014年度。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成置入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度。（3）中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新洋丰肥业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。（4）中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则洋丰股份在每年年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装进行补偿。

上述具体补偿办法见公司于 2013 年 12月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。公司于 2014年3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

三、公司申请对其股票交易撤销退市风险警示的依据和条件

《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年7月修订）第13.2.10条规定：上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。”

依据上述规定，本公司具备下列条件：

（一）2014年2月11日，本公司与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）签署《关于履行<关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），资产交割审计基准日确定为2013年10月31日，资产交割日为2014年2月11日。根据《交割确认书》，中国服装已根据《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》（“《重组协议》”）的约定于资产交割日向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、其他非流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）及相关文件。

根据北京市君合律师事务所于2014年2月27日出具的《关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，公司认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。

因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（一）款之规定。

2、本次重大资产置换及发行股份购买资产为湖北新洋丰肥业有限公司100%股权，其成立于2004年6月28日，主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，拥有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年湖北新洋丰肥业有限公司的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（二）款之规定。

3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月28日出具的《审计报告》（大信审字[2014]第11-00015号）（以下简称“《审计报告》”），湖北新洋丰肥业有限公司2013年度的净利润为人民币440,858,696.02元，归属于母公司所有者的净利润为人民币429,739,809.21元，期末归属于母公司所有者权益为人民币2,133,215,468.17元。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（三）款之规定。

4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2013]第11-00134号），公司本次重大资产重组完成后，2013年度预计实现净利润43,997.45万元（实际实现经审计的净利润440,858,696.02元），归属于母公司所有者的净利润42,469.28万元（实际实现经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币429,739,809.21元）。2014年度预测净利润为46,465.75万元。公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强，经营业绩也得到明显改善。因此，公司符合《上市规则》第13.2.10条第（四）款之规定。

综上所述，公司认为已符合撤销股票交易退市风险警示的条件，现向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

四、风险提示

本公司关于撤销公司退市风险警示的申请尚需深圳证券交易所审核批准，该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《证券时报》、中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国服装股份有限公司

董事会

2014年4月2日