证券简称：青岛碱业 证券代码：600229

发行人声明

一、青岛碱业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“青岛碱业”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。

海湾集团已承诺以现金不低于27,000万元认购本次非公开发行的股份；认购股份数量不低于5,028万股。

2、本次非公开发行股票数量不超过17,000万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.37元/股（期间交易数量和交易金额来自wind资讯），最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金原则上不超过90,000万元，扣除发行费用后全部用于青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。该项目的立项、环保等批复尚在办理之中。

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需青岛市国资委的批复、公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

本次非公开发行预案公告后，除本次董事会审议的《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》涉及项目前期开展有关工作需要先行提交股东大会审议之外，暂不召开股东大会，待本次非公开发行股票相关事宜的有关前期工作顺利完成后，公司将另行提议召集召开股东大会。

6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

青岛碱业是经青岛市体改委批准，由青岛碱厂作为独家发起人，于1994年6月14日以定向募集方式设立的股份有限公司，并于2000年2月17日首次公开发行9,000万股社会公众股并在上海证券交易所上市。公司已经发展成为以生产经营纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品为主的大型综合性化工企业，目前可年产纯碱80万吨，化肥50万吨，氯化钙15万吨，小苏打15万吨，自发电5.8亿kWh，蒸汽产品700万吨。

本公司坐落地——青岛市目前已经形成了以无机化工、农用化工、橡胶加工、精细化工和石油炼制、化纤、合成树脂、合成橡胶等行业为主的石化工业体系，且青岛市发展石化产业具有优越环境。黄岛原油码头已成为国内重要的原油中转码头；青岛港液体化工码头能够满足50多个化工品种的接卸、储存以及国内外最大化工船舶全天候靠泊作业；董家口港口规划建设30多个1万～30万吨级泊位，拥有煤炭、LNG、液体化工等专用码头及仓储设施。

近年来，受房地产宏观调控及汽车行业增速下滑的影响，国内外市场纯碱产品的需求均大幅下降，纯碱及纯碱下游行业几乎全部处于亏损状态，整个行业整体产能过剩较为严重；此外，随着青岛市城镇化进程的不断深入，青岛碱业及子公司青岛华东制钙有限公司所处区域已列入搬迁范围。

在此背景下，公司提出了本次非公开发行股票的议案，计划将本次非公开发行股票所募集的资金，扣除发行费用后，全部用于全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。通过实施50万吨/年苯乙烯项目，公司可以充分利用青岛市发展石化产业的优越条件，推进青岛碱业产业结构的转型升级，打造以石油化工新材料为主的董家口产业基地。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东海湾集团与发行人签署了以现金不低于27,000万元参与认购本次发行股份的附条件生效合同，认购股份数不低于5,028万股，海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，海湾集团为公司的控股股东，本公司尚不能确认与其他发行对象是否存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.37元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过17,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。上述认购方在限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额原则上不超过90,000万元，扣除发行费用后全部用于青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。

若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，发行对象包括发行人控股股东海湾集团，海湾集团以现金参与认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。海湾集团及关联股东将回避相关事项的表决。

除控股股东外，本次发行其他发行对象数量不超过9 家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，发行人实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会，持有海湾集团100%的股权，海湾集团直接持有发行人135,587,250股股份，占本次发行前总股本的34.26%。此外，海湾集团通过其全资子公司青岛天柱化工（集团）有限公司持有发行人4,368,700股股份（含存放在约定购回式证券交易专用证券账户的股票），占本次发行前总股本的1.10%。因此，海湾集团直接及间接合计持有发行人139,955,950股股份，占本次发行前总股本的35.36%，为发行人控股股东。

假设按照本次发行的发行数量上限17,000万股、海湾集团认购数量的下限5,028万股进行测算，本次发行完成后，海湾集团直接及间接合计持股数量占本次发行股份数量的33.62%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需通过下列程序：

1、本次非公开发行募投项目尚需政府有权部门的批复；

2、青岛市国资委对本次非公开发行股票的相关批复；

3、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

本次非公开发行预案公告后，除本次董事会审议的《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》涉及项目前期开展有关工作需要先行提交股东大会审议之外，暂不召开股东大会，待本次非公开发行股票相关事宜的有关前期工作顺利完成后，公司将另行提议召集召开股东大会。

第二节 发行对象基本情况

一、海湾集团基本情况

公司名称：青岛海湾集团有限公司

公司住所：青岛市市南区香港中路52号

法定代表人：李明

注册资本：50,677万元

注册号：370200018055166

经营范围：一般经营项目:国有资产营运与管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

海湾集团是1995年经青岛市人民政府以青政发【1995】210号文件批准设立的国有独资企业，并于1997年12月31日注册，注册资本19,046万元。2003年6月海湾集团注册资本变更为50,677万元。海湾集团是青岛市国资委直属的大型企业集团，经营范围为国有资产运营与管理。

二、股权控制关系

海湾集团的控股股东及实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日，海湾集团的股权控制关系如下图所示：

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三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

海湾集团是青岛市国资委直属的大型企业集团，主要从事国有资产运营与管理，现有青岛碱业、青岛海晶化工集团有限公司、青岛海湾实业有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛东岳泡花碱有限公司、青岛海达制盐有限公司等多个全资及控股企业。

目前，海湾集团全资及控股企业已拥有基础无机化工、有机化工、染料颜料、精细化工、农用化工、建材、物流等完善的产业结构，生产、经营近百种化工产品。截至2013年12月31日，海湾集团总资产为126.31亿元，净资产为45.51亿元，2013年度实现营业收入46.66亿元，实现净利润0.74亿元（上述财务数据未经审计）。

最近三年海湾集团的主要财务数据如下所示（其中，2011年、2012年财务数据经审计，2013年财务数据未经审计）：

单位：亿元

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四、海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚或者在公安机关立案的情形，并且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况，亦未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。

五、本次发行完成后，同业竞争、关联交易情况及后续安排

本次发行前，发行人与海湾集团及其实际控制的企业不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人与海湾集团及其实际控制的企业亦不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况，并且海湾集团于2014年3月13日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：“我公司目前不存在与青岛碱业相同或相似的业务，不存在同业竞争；我公司承诺在以后的生产经营中不从事与青岛碱业相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；我公司承诺不再新设立与青岛碱业有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；承诺如果出现我公司及附属企业、控股公司与青岛碱业同业竞争情况，则所得利益全部收归青岛碱业所有”。

本次发行完成后，由于石油化工行业投资规模大、共用基础设施特征明显，公司苯乙烯产品或原料的储藏、运输等将使用董家口临港产业区的基础设施，而董家口临港产业区部分基础设施的投资方为海湾集团或其控制的关联方，不可避免产生一定额度的关联交易。公司将严格执行关联交易审批程序，按照市场公允价格进行交易，并及时履行信息披露义务。

六、本次发行预案披露前发行人与海湾集团之间的重大交易情况

本次发行预案披露前2个年度内，发行人与海湾集团之间的重大交易情况如下：

（一）2012年度重大关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易

■

2、关联担保情况

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3、关联租赁情况

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（二）2013年度重大关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易：

■

2、关联担保情况

■

(下转B46版)

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	126.31	121.98	113.20
净资产	45.51	48.75	51.61
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	46.66	53.56	61.34
净利润	0.74	-2.35	1.18

交易关联方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额（万元）	关联交易结算方式
青岛海达制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	采购原盐	执行市场价	445.00	货到付款
昌邑青碱制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	采购原盐	执行市场价	1,978.00	货到付款
青岛青碱威立雅水务有限公司	合营企业	接受劳务	水处理	执行市场价	1,727.00	货到付款
青岛海湾实业物业有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	综合服务费	执行市场价	436.00	完工付款
青岛海洋化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售蒸汽	执行市场价	1,847.00	货到付款
青岛东岳泡花碱有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	执行市场价	2,259.00	货到付款
青岛东岳罗地亚化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	执行市场价	7,062.00	货到付款
合计	-	-	-	-	15,754.00	-

担保方	被担保方	担保金额（万元）	是否履行完毕
青岛海湾集团有限公司	青岛碱业股份有限公司	64,600.00	否
青岛海湾集团有限公司	青岛碱业股份有限公司	2,685.00	否

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	年租赁收入（万元）
青岛海实精细化工有限公司	青岛青碱威立雅水务有限公司	李沧区四流北路78号房产	2012年1月1日	2027年11月30日	20.79

交易关联方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额（万元）	关联交易结算方式
青岛海达制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	采购原盐	执行市场价	411.00	货到付款
昌邑青碱制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	采购原盐	执行市场价	3,685.00	货到付款
青岛青碱威立雅水务有限公司	合营企业	接受劳务	水处理	执行市场价	1,845.00	货到付款
青岛海湾实业物业有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	综合服务费	执行市场价	379.00	完工付款
青岛海洋化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售蒸汽	执行市场价	1,621.00	货到付款
青岛东岳泡花碱有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	执行市场价	1,466.00	货到付款
青岛海湾索尔维化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	执行市场价	7,722.00	货到付款
合 计	-	-	-	-	15,284.00

担保方	被担保方	担保事项	担保金额（万元）	是否履行完毕
青岛海湾集团有限公司	青岛碱业股份有限公司	银行借款	53,600.00	否
青岛海湾集团有限公司	青岛碱业股份有限公司	银行承兑汇票	2,711.14	否