股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2014-010

青岛碱业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2014年4月2日公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持，会议通知已于2014年3月28日向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如下:

1.发行方式及发行时间：

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

2.股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

3.发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过17000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4.发行对象及认购方式：

本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东海湾集团与发行人签署了以现金不低于27000万元参与认购本次发行股份的附条件生效合同，认购股份数不低于5028万股，海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

认购方均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5.定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.37元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

6.限售期：

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。上述认购方在限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

7.上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

8.本次非公开发行股票募集资金的用途：

本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：

项目名称	项目投资额（万元）	拟募集资金总额(万元)
青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目	140024	不超过90000

本次非公开发行募集资金原则上不超过90000万元，拟投入项目的资金需要总额为140024万元，公司本次募集资金总额（扣除发行费用后）全部用于上述投资项目。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

9.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

10.决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

董事会对本议案进行了逐项表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。

三、审议通过了《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》。

董事会对本议案进行了表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、审议通过了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

青岛海湾集团有限公司现持有本公司股份135,587,250股，占公司总股本的34.26%，为公司控股股东。基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，海湾集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。公司同意与海湾集团于2014年4月2日签署《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（合同编号：HQ2014E）。

因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、审议通过了《关于提请股东大会同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

本次向青岛海湾集团有限公司定向发行股票前，海湾集团持有本公司股份 135,587,250股股份，占总股本比例的34.26%，是本公司控股股东。本次向青岛海湾集团有限公司定向发行股票后，海湾集团将仍旧持股30%以上，仍为本公司控股股东。海湾集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，本议案董事会审议通过后提交股东大会以非关联股东审议通过，并履行《上市公司收购管理办法》相关信息披露程序后，收购人即可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

本议案表决时关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1．授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；

3．授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；

4．授权公司董事会聘请参与本次非公开发行的保荐机构及证券服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协议等；

5．授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

6. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在市场条件出现变化时，或募集资金项目实施条件变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；

7.授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

8. 授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9．协助公司控股股东办理免于要约收购的有关事项；

10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

九、审议通过了《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》

根据公司未来发展规划，公司委托中石化上海工程有限公司编制了《青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目可行性研究报告》。该项目总投资额为140,024万元，其中建设投资125,401万元，建设期利息2,427万元，铺底流动资金12,196万元。公司结合自身资金实力、本次拟非公开发行股票融资规模以及自身举债能力，谨慎设计了项目融资方案，项目实施主体为青岛碱业之全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司，位于黄岛区董家口临港产业区，相关可行性分析的内容，具体详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会同意《青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目可行性研究报告》。

公司根据产业布局事先设立了青岛碱业新材料科技有限公司，并购置相关土地资产作为储备，本议案确认公司青岛碱业新材料科技有限公司作为实施本次募集资金运用的具体项目公司等事项。

公司拟以本次非公开发行股票募集资金投资全资子公司用于运营本次非公开发行股票募集资金投资项目（青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目），该项目将由青岛碱业新材料科技有限公司实施，公司募集资金到位后将全部用于对青岛碱业新材料科技有限公司进行增资。

董事会同意，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司根据项目各项备案批复及进展情况以自筹资金先行投入项目，具体投入方式为通过公司自筹资金对青岛碱业新材料科技有限公司增资，满足其先期资金需要，待募集资金到位后再依法予以置换。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十、审议通过了《关于终止前期董事会决议有关事项的议案》

公司曾于2012年2月14日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了有关非公开发行股票（2012）的相关议案，因有关项目实施依托的市场环境发生较大变化，本届董事会本次会议决定终止第六届董事会第十三次会议决议的第一项议案至第九项议案（不含第九项议案已实施部分）。关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

本次董事会上述全部议案均需通过公司股东大会审议通过。

同意除本次会议议案九《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》涉及项目前期开展有关工作需要先行提交股东大会审议之外，鉴于本次非公开发行股票涉及各项事务办理时间存在不确定性，暂不提议召集召开审议本次非公开发行事项的股东大会，相关股东大会由董事会另行择机提议召集召开。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十二、审议通过了《关于召开青岛碱业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

有关内容详见公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本次会议有关关联交易事项的独立董事事先认可和独立意见详见相关公告。

备查文件：

1.第七届董事会第十次会议决议

2.《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

3.《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同》

4.《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》

5.《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》

青岛碱业股份有限公司董事会

2014年4月2日

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 公告编号：临2014-011

青岛碱业股份有限公司关于控股股东

认购非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过17000万股（含本数），其中，青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）以拟出资不低于27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于5028万股，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

●关联人回避事宜

公司第七届董事会第十次会议于2014年4月2日审议通过了非公开发行股票的相关议案，在审议海湾集团认购公司股票事宜涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。

●关联交易对公司的影响

本次关联交易，有利于公司提高市场竞争力，提高公司效益。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。

●关联交易的审核

本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，青岛市国有资产监督管理委员会批复通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据相关法规要求，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过17000万股（含本数），其中，海湾集团拟出资不低于27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于5028万股。2014年4月2日，公司与海湾集团签订了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》合同编号：HQ2014E（以下简称“股份认购合同”）。

海湾集团持有本公司34.26%股本比例的股份，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

公司第七届董事会第十次会议于2014年4月2日审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。

上述关联交易即公司与海湾集团的股份认购合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事就上述关联交易发表了的独立意见。

本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方介绍

注册号:370200018055166

名称:青岛海湾集团有限公司

类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:李明

注册资本:50677.000000 万人民币

成立日期:1997年12月31日

住所:青岛市市南区香港中路52号

营业期限自:1997年12月31日 至

经营范围:一般经营项目:国有资产运营与管理。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

登记机关:青岛市工商行政管理局

发照日期:2013年05月07日

经营状态:存续（在营、开业、在册）

海湾集团以国有资产运营与管理为主营业务。截至2013年12月31日，海湾集团资产总额为126.31亿元，所有者权益为45.51亿元，营业总收入46.66亿元,2013年实现净利润0.74亿元（未经审计）。

本次关联交易披露前24个月内，海湾集团与本公司之间存在关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过17000万股（含本数），其中，海湾集团拟出资不低于27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于5028万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

四、关联交易的主要内容和定价原则

（一）2014年4月2日，公司与海湾集团签订了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：

1．认购数量

海湾集团同意作为青岛碱业本次非公开发行股票特定对象之一，拟出资不低于27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于5028万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。青岛碱业同意海湾集团作为本次非公开发行特定对象之一，海湾集团参与青岛碱业本次非公开发行股票的上述认购意向是不可撤销的。鉴于青岛碱业本次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，青岛碱业有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对海湾集团拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

2．认购价格及定价方式

青岛碱业向认购人发行A 股股票的定价基准日为青岛碱业本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易均价的90%（不含定价基准日），即每股人民币5.37元。定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易总额/定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易总量。

最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由青岛碱业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐人”）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

本次发行前，青岛碱业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3．认购股款支付方式及限售期

海湾集团同意在青岛碱业本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后，按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的帐户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入青岛碱业募集资金专项存储账户。

海湾集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

4．合同生效条件及有效期

4.1以下所有条件成就时本合同生效：

4.1.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章（本合同成立的条件）；

4.1.2认购方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

4.1.3发行人召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议；

4.1.4有权国有资产监督部门批复同意本次非公开发行；

4.1.5本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准；

4.2如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。

4.3本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。

5. 甲方的权利和义务

5.1甲方的权利

5.1.1甲方有权要求乙方配合青岛碱业本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

5.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.1.3甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

5.2甲方的义务

5.2.1甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.2.2甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

5.2.3在乙方根据本合同缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

5.2.4法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

6.乙方的权利和义务

6.1乙方的权利

6.1.1乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.1.2乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

6.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

6.2乙方的义务

6.2.1乙方应当配合甲方及保荐人进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

6.2.2乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

6.2.3乙方应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

6.2.4乙方保证持有青岛碱业股票的数量和比例符合相关证券法律法规的要求，需要履行信息披露义务的须依照相关证券法律法规的要求履行信息披露义务。

6.2.5法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

7.违约责任

7.1本合同有效期内，如乙方违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者乙方不能依照甲方或者担任甲方本次非公开发行的保荐人规定的付款时间和指定帐户划入全部认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

7.2如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

合同还对适用法律、争议解决、保密、转让与放弃、通知与送达、合同解除与终止等进行约定。

（二）关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2014年4月2日）。

本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.37元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

如果公司股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的：本次非公开发行将进一步巩固公司资本力量，拓宽公司经营局面，使公司实现可持续发展。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将向石油化工行业迈进，使公司在盈利能力、回报股东等方面发生根本的改善，并使公司业务获得长足发展。

（二）对公司的影响

公司目前主要从事纯碱、复合肥、尿素、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业。

本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务将扩大至苯乙烯产品的生产和销售，业务结构将转型升级为以化工新材料等为主的新型产业结构。

六、独立董事意见

公司第七届董事会第十次会议于2014年4月2日审议通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，并在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

（一）本次非公开发行完成后有利于公司朝着化工行业专业化方向发展，是公司获得新的增长机会，并增加公司盈利能力、完善公司布局、战略升级，根本上改善公司财务状况、获利能力，从而提升公司综合实力，为股东创造更大的价值。

（二）对于海湾集团认购本次非公开发行股票事宜，公司董事会在审议《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决。

（三）上述议案涉及的关联交易表达了公司控股股东对公司未来发展的充足信心及实际行动，有利于公司稳固发展，符合公司和公司全体股东的利益。海湾集团遵循法律规定，按照与其他特定投资者相同的价格认购股份，此关联交易体现了公平、公开、公正的原则，关联交易约定各项权利义务清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

（四）上述议案还需提交公司股东大会审议通过，涉及关联交易，关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台供投资者参与表决。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》合同编号：HQ2014E；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

青岛碱业股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2014-012

青岛碱业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2014年4月2日公司综合楼会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司监事会主席祝正雨先生召集和主持，会议通知已于2014年3月28日向全体监事发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为，公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

公司监事会认为，公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事陈向真、曾庆军在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、审议通过了《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

监事会认为，公司前次募集资金实际使用情况和年度报告累积披露情况基本相符，前次募集资金投资项目运营基本正常，同意《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

监事会认为，董事会编制的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、审议通过了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

监事会认为，公司与海湾集团于2014年4月2日签署《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（合同编号：HQ2014E）符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公证的原则，不会损害公司的利益，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表的客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会认为，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

青岛碱业股份有限公司监事会

2014年4月2日

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2014-013

青岛碱业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年4月18日下午14：30

● 股权登记日：2014年4月16日

● 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，提供网络投票

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、股权登记日：2014年4月16日

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2014年4月18日下午14：30

网络投票时间：2014年4月18日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

5、会议的表决方式

采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、会议地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室

地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

8、在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

二、会议审议事项

（一）会议议程

1、《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》。

三、本次股东大会出席对象

1、截止2014年4月16日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

四、登记手续及参会方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部

3、联系人：宋振文

4、联系电话：0532-84822574 联系传真：0532-84815402

5、登记时间：2014年4月15日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

五、其他事项

1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

2、联系地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司

青岛碱业股份有限公司

2014年4月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛碱业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月18日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》

备注：委托人应在本授权委托书填入相应的表决内容，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738229	碱业投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项(累积投票制议案除外)进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的第一项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年4月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600229）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2014-014

青岛碱业股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月1日起停牌。

公司于2014年4月2日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了相关议案，详情请见公司于4月3日披露的公告。经公司申请，本公司股票自2014年4月3日起复牌。

特此公告。

青岛碱业股份有限公司

2014年4月2日