七届十六次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届十六次董事会会议通知于2014年3月21日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2014年4月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到8名。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2013年董事会工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2013年总裁工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2013年财务决算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2014年财务预算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2013年度利润分配方案。
2013年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2013年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-268,850,595.64元，本期提取盈余公积8,772,310.13 元，期初未分配利润为927,158,462.60 元，截止2013年12月31日公司可供分配利润为599,553,535.17元，期初资本公积金为646,710,187.78元，截止2013年12月31日资本公积金为647,595,163.78元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定2013年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2013年年度报告及摘要。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司2013年度独立董事述职报告。
《2013年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于2014年度预计发生日常关联交易的议案。
常州黄海汽车有限责任公司与湖南南车时代电动汽车股份有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
丹东黄海特种专用车有限责任公司与铁岭黄海专用车制造有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
山东荣成曙光齿轮有限责任公司和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年度预计发生日常关联交易公告》。
九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年年度）》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013A9037-2《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股募集资金2013年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了2013年度内部控制评价报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了公司2013年度社会责任报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案。
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于曙光集团为曙光股份提供担保并收取担保费的议案。
本议案内容详见《关于大股东为公司及子公司提供担保并收取担保费的关联交易公告》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易的目的是为了保证公司及控股子公司银行融资的顺利实施，大股东辽宁曙光集团有限责任公司为公司及控股子公司的上述融资提供连带责任担保。依据公平原则，公司及子公司向大股东支付的担保费定价优惠、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，同意大股东为公司及子公司提供贷款担保并按担保实际发生额的 1.5%/年收取担保费，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
十六、审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。
本议案内容详见《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-013
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的
专项报告（2013年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。
截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司,以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。
（二）募集资金使用金额
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称募投项目）先期投入119,112,202.44元，未使用募集资金；本公司于2011年2月20日六届十八次董事会决议同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 119,112,202.44元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年2月20日对该事项出具“XYZH/2010A9040号”专项审核报告。
截至2013年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目380,817,902.15元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累计投入，2011年投入151,778,399.88元，2012年投入70,881,711.27元，2013年投入39,045,588.56元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2013年12月31日，大连黄海汽车有限公司募集资金账户（账号为298656313364）年末余额为78,147,178.02元，本公司本年使用募集账户资金39,045,588.56元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为298656313364（银行账户系统升级前的账号为30124808094001）的募集资金专户。
2010年12月21日，保荐人长江证券承销保荐有限公司与本公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2013年12月31日，三方监管协议的履行不存在问题。
2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。
本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国银行大连保税区支行 | 298656313364 | 72,597,351.26 | 5,549,826.76 | 78,147,178.02 |
| 合 计 | 72,597,351.26 | 5,549,826.76 | 78,147,178.02 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司上述募集资金年度使用情况专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次配股募集资金的实施主体大连黄海均开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司及大连黄海均与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日，发行人均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
八、上网披露的公告附件
1、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位:万元
| 募集资金总额 | 45,341.53 | 本年度使用募集资金总额 | 3,904.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计使用募集资金总额 | 38,081.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（利润总额） | 是否达到预计效益[注1] | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大连曙光汽车零部件制造基地建设项目 | -- | 45,341.53 | 45,341.53 | 38,081.79 | 3,904.56 | 38,081.79 | 0.00 | 100.00% | 2012.12.26 | -2,598.40 | 否 | 否 |
| 合计 | 45,341.53 | 45,341.53 | 38,081.79 | 3,904.56 | 38,081.79 | 0.00 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 因本公司于2010年12月8日收到募集资金，截至2010年12月31日，本公司尚未以募集资金置换先期投入自筹资金。2011年2月20日，本公司六届十八次董事会决议同意以募集资金11,911.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，2013年为大连黄海正式对外销售整车的第一年，大连黄海全年销售整车数量较少，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达到预期。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-014
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于2014年度
预计发生日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2014 年，公司子公司常州黄海汽车有限责任公司（以下简称“常州黄海”）与湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“时代电动”）预计发生日常关联交易；丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）与铁岭黄海专用车制造有限公司（以下简称“铁岭黄海”）预计发生日常关联交易；山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城曙光半轴”）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光车桥”）预计发生日常关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。
● 本次关联交易须提交股东大会审议批准。
● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014 年4 月1 日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》。 2014 年，公司子公司常州黄海汽车有限责任公司（以下简称“常州黄海”）与湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“时代电动”）预计发生日常关联交易；丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）与铁岭黄海专用车制造有限公司（以下简称“铁岭黄海”）预计发生日常关联交易；山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城曙光半轴”）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光车桥”）预计发生日常关联交易。本议案获得了三位独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司七届十六次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见， 认为日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红按规定回避了表决，5 名非关联董事全票同意。
（二）2013年实际发生日常关联交易和2014年预计发生日常关联交易情况
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年实际交易金额（万元） | 2014年预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例% | |
| 常州黄海 | 销售产品 | 汽车及零部件 | 时代电动 | 875.54 | 4,190.95 | 2.04% | |
| 黄海特种车 | 销售产品 | 汽车及零部件 | 铁岭黄海 | 1,111.63 | 800.00 | 0.39% | |
| 凤城曙光半轴 | 销售产品 | 零部件 | 安凯福田曙光车桥 | 895.29 | 339.09 | 0.18% | |
| 荣成曙光齿轮 | 销售产品 | 零部件 | 安凯福田曙光车桥 | 387.24 | 604.70 | 0.31% | |
| 合计 | 3,269.70 | 5,934.74 | 0.87% | ||||
| 常州黄海 | 购买商品 | 汽车及零部件 | 时代电动 | 35.90 | 0.01% | ||
| 黄海特种车 | 购买商品 | 购买材料 | 铁岭黄海 | 2,778.36 | 2,700.00 | 0.81% | |
| 合计 | 2,778.36 | 2,735.90 | 0.82% | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）安徽安凯福田曙光车桥有限公司
法定代表人：童永
注册资本：8600万元
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售。
公司持有安凯福田曙光车桥30%的股权。
（2）湖南南车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：申宇翔
注册资本：33844万元
注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园
经营范围：客车及零部件、机电产品制造、销售及售后服务；上述技术及进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务。
公司持有时代电动35.71%的股权。
（3）铁岭黄海专用车制造有限公司
法定代表人：李进巅
注册资本：5000万元
注册地址：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）销售
2、关联关系
公司原董事孙明海2013年在安凯福田曙光车桥担任过董事，公司副总裁蒋爱伟在时代电动担任董事，铁岭黄海是大股东辽宁曙光集团有限责任公司的下属子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，安凯福田曙光车桥、时代电动和铁岭黄海为公司的关联人。
3、履约能力分析
关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的定价政策
公司向关联方销售的产品、商品或购买的材料等参照市场价格协议定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易是正常的经营活动，所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件目录
1、七届十六次董事会决议。
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。
3、独立董事关于2013年度有关事项的独立意见。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-015
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于大股东为公司及子公司
提供担保并收取担保费的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大股东为公司及控股子公司提供贷款担保，并按担保实际发生额的1.5%/年向公司或子公司（被担保人）收取担保费。
●本次关联交易尚须提交公司 2013 年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）大力支持本公司及控股子公司向银行融资，以前年度均无偿为公司及控股子公司提供贷款担保。为体现公平原则，经协商同意，自 2014年 1 月 1 日起，大股东曙光集团为公司及控股子公司提供贷款担保，并按担保实际发生额的 1.5%/年向公司或子公司（被担保人）收取担保费，由被担保人按季度向曙光集团支付一次担保费，解除担保时，担保费按照实际担保时间折算成相应比例支付。曙光集团将根据公司及控股子公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
曙光集团为本公司大股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形，本次交易构成了关联交易。
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的事前认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于 2014 年4月1 日召开的七届十六次董事会以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于曙光集团为曙光股份提供担保并收取担保费的议案》，关联董事李进巅、李海阳及于红回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
辽宁曙光集团有限责任公司
法定代表人：李进巅
注册资本：9600万元
注册地址：沈阳市浑南新区天赐街7号
经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。
曙光集团持有本公司股份164,465,794 股，占本公司总股本的 26.51%，为本公司的控股股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形。
三、关联交易基本情况
大股东曙光集团大力支持本公司及控股子公司向银行融资，以前年度均无偿为公司及控股子公司提供贷款担保。为体现公平原则，经协商同意，自 2014 年 1 月 1 日起，大股东曙光集团将为公司及控股子公司提供贷款担保，并按担保实际发生额的1.5%/年向公司或子公司（被担保人）收取担保费，由被担保人按季度向曙光集团支付一次担保费，解除担保时，担保费按照实际担保天数折算成相应比例支付。即担保费＝1.5%/365天×实际担保天数×担保金额（贷款金额）。曙光集团将根据公司及控股子公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
根据公司初步计算，2014年度曙光集团将为本公司及控股子公司提供贷款担保的金额约为17亿元，担保费按实际担保金额、实际担保期限收取，预计需要支付的担保费用约为2600万元。
四、关联交易定价依据
根据公司的了解，目前市场的担保年费率为 2%-5%。为体现公平原则，经协商后确定，曙光集团为公司及控股子公司提供贷款担保的担保费率为 1.5%/年，低于市场水平，价格优惠、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，有利于公司及控股子公司的日常生产经营，能保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。
六、备查文件目录
1、七届十六次董事会决议。
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。
3、独立董事关于2013年度有关事项的独立意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-016
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日召开七届十六次董事会，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、 资产减值准备情况概述：
根据《企业会计准则》及相关规定，2013年末公司对各类资产进行清查分析，对公司部分资产计提减值准备，具体情况如下：
（一） 无形资产
公司子公司大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海公司”）通过收购取得8个车型非专利技术，收购时点评估价值为130,610,000.00 元。2013年末，根据《企业会计准则》的要求，大连黄海公司管理层于资产负债表日判断相关非专利技术因产品品种及经营情况的变化存在减值迹象，于是聘请评估公司对相关技术进行了评估，并由其出具了资产评估报告，根据非专利技术账面价值高于评估值的部分计提了无形资产减值准备48,456,643.39元。
（二） 固定资产
根据《企业会计准则》的规定：当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值。截止2013年12月31日，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对存在减值迹象的固定资产，按照预计资产可收回金额低于其账面价值的差额相应计提固定资产减值准备520,297.97 元。
（三）存货
根据《企业会计准则》的规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。”公司于2013年末资产负债表日对存货资产进行清查分析，对公司部分存货资产计提减值准备，具体情况下：
（1）海外项目在2012年1月签订了出口公交车销售合同，并按要求于2012年底前完成了部分车辆的生产，2013年3月由于受进口国经济政治环境影响，导致合同未能履行，公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备 40,813,345.00 元。
（2）丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海公司”）于2013年资产负债表日对存货进行全面清查，由于部分存货陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值。丹东黄海公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备20,540,828.66元。
（3）常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海公司”）于2013年资产负债表日对存货进行全面清查，由于部分样车销售价格低于成本，使样车成本高于可变现净值。常州黄海公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备4,990,086.47 元。
二、上述提取资产减值准备对公司财务状况的影响：
上述三项资产减值准备共计115,321,201.48 元，减少2013年度利润总额115,321,201.48元，减少2013年度归属于母公司的净利润101,223,682.86 元。
三、本次提取资产减值准备的审议程序
1、公司于2014年4月1日召开七届十六次董事会，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
2、公司独立董事就计提资产减值准备事项发表了独立意见：我们认为公司依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
3、公司监事会就计提资产减值准备事项发表了意见：认为公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-017
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届十六次董事会决议，公司定于2014年4月24日以现场投票方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议时间：2014年4月24日上午9:00
二、会议地点：公司一楼会议室
三、议题：
1、2013年董事会工作报告；
2、2013年监事会工作报告；
3、2013年财务决算报告；
4、2013年度利润分配的方案；
5、2013年年度报告及其摘要的议案；
6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案；
7、关于计提资产减值准备的议案；
8、曙光集团为曙光股份提供担保并收取担保费的议案；
9、公司2013年度独立董事述职报告。
四、 参会人员：
1、2014年4月17日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2014年4月23日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825 传真：0415－4142821
邮箱：dongban@sgautomotive.com
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
委托人对每一审议事项的意见如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2013年董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年度利润分配的方案 | |||
| 5 | 2013年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 8 | 曙光集团为曙光股份提供担保并收取担保费的议案 | |||
| 9 | 公司2013年度独立董事述职报告 | |||
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-018
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届八次监事会会议通知于2014年3月21日以电子邮件方式向全体监事发出，于2014年4月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冯军先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：
一、审议通过了公司2013年监事会工作报告，并提交公司2013年年度股东大会审议。
监事会对2013年度有关事项发表独立意见如下：
2013年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2013年度财务决算报告、公司2013年度利润分配方案、经审计的2013年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2013年度的财务决算报告真实可靠，公司2013年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2010年公司以配股方式发行65,252,998股，募集资金净额为人民币453,356,332.60元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2010A9023号验资报告。
本次配股募集资金是通过向全资子公司大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）增资的方式，由大连黄海实施“曙光汽车零部件制造基地项目”，公司已于2010年12月24日将募集资金净额及利息453,415,253.41元向大连黄海汽车有限公司增资，募集资金存放在大连黄海的募集资金专项账户。
2011年2月20日，公司六届十八次董事会议和六届十一次监事会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用11,911.22万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2013年12月31日，公司共投入募集资金 380,817,902.15元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累积投入，2011年投入151,778,399.88元，2012年投入70,881,711.27元，2013年投入39,045,588.56元。公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
4、收购资产情况
2013年度公司未发生收购、出售资产的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2013年年度报告及其摘要的议案。
公司监事会根据《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会审阅了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2013年度内部控制评价报告。
监事会审阅了2013年度内部控制评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司董事会2013年度内部控制评价报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2013年度社会责任报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。
监事会审阅了《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年4月1日