第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－011
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于2014年3月21日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2014年4月1日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，独立董事潘跃新因病无法出席，委托独立董事凌承进行使表决权，4名监事和6名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2013年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司2013年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2013年年度股东大会审议。
三、公司2013年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2013年年度股东大会审议。
五、公司2013年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,289,309,009.86元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金74,962,262.51元，加上2012年度结转未分配利润3,596,845,755.74元，扣除上年度对所有者（或股东）的分配3,596,845,755.74元，截至2013年12月31日公司可供分配利润为4,460,554,483.45元，资本公积余额为5,886,402,852.36元。经讨论决定，以2013年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股5股并派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。剩余未分配利润结转以后年度。
公司2013年9月发行的26亿元可转债已于2014年3月14日开始转股，因分红实施时公司总股本尚无法确定，暂无法准确预计实际派发现金红利总额。若以截至2013年12月31日公司总股本1,298,659,332为基数，此次利润分配方案将派发现金红利389,597,799.60元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东的净利润的30.22%。
以上分配预案将提交本公司2013年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
六、关于会计师事务所2013年度报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2013年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2013年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为440万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
七、关于聘任2014年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此提案将提交本公司2013年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2014年度会计师事务所的公告”。
八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2013年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。
九、2013年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告”。
十、2013年度内控审计报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。
十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
十二、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告”。
十三、关于对全资子公司杭州建元隧道发展有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
杭州建元隧道发展有限公司（以下简称“杭州建元”）成立于2007年5月25日，由上海隧道工程股份有限公司与其全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称“上海建元”）共同出资设立，主要负责杭州钱江隧道及其附属设施的投资、建设及运营项目。截至目前，杭州建元注册资本金为人民币11.8亿元，其中隧道股份出资8.26亿元，占70%；上海建元出资3.54亿元，占30%。
目前，杭州钱江隧道工程项目已全部完成，正进入后期项目结算工作。根据当前的合同金额汇总，由于建设期间材料价格上涨，预计该项目的总投资将增加至39.92亿元。为此，董事会决定追加杭州建元注册资本金至14.6亿元。同时，为了增强公司全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司（以下简称“路桥集团”）总承包能力，提升专业公司经营业绩，增强其竞争力，公司决定引入路桥集团为杭州建元新股东。杭州建元增加的2.8亿元注册资本金由公司与上海建元及路桥集团共同以现金方式出资，资金由各方自筹，其中公司出资0.77亿元、上海建元出资0.33亿元、路桥集团出资1.7亿元。增资后，公司持股比例变为61.85%，上海建元持股比例变为26.51%，路桥集团持股比例为11.64%，合并报表后公司仍持股100%。
十四、关于对全资子公司昆明元朔发展有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“元朔公司”）成立于2011年8月，由上海隧道工程股份有限公司与其全资子公司上海建元以50:50比例共同出资设立，注册资本金为人民币14亿元，主要负责昆明南连接线高速公路BOT项目（以下简称“南连接线项目”）的投资建设和运营养护。
南连接线项目采用BOT方式建设，项目总投资额约为550,580万元，该项目于2011年8月10日由公司第六届董事会第十八次会议以及2011年9月6日公司2011年第二次临时股东大会审议通过。2013年9月13日，公司发行可转债为南连接线项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目募集26亿元资金。其中，投资于南连接线项目的资金为10亿元。该项议案分别经2012年8月27日公司第七届董事会第二次会议以及2012年9月13日公司2012年第一次临时股东大会批准，截至目前相关募集资金已经投入南连接线项目中。
截至2014年1月10日，元朔公司注册资本金为人民币14亿元，其中隧道股份出资7亿元，占50%；上海建元出资7亿元，占50%。目前，为积极推进南连接线项目的融资工作进展，满足贷款银行对于该项目资本金比例的要求，确保项目的顺利实施，公司决定将元朔公司的注册资本由人民币14亿元增至19.71亿元。增加的5.71亿元为现金出资，由原股东部分出资并引入新股东昆明市高速公路建设开发股份有限公司（以下简称“公路股份”），资金来源由各方自筹。其中，公司出资1.855亿元，上海建元出资1.855亿元，公路股份出资2亿元。此次增资后，公司出资总额为8.855亿元，占44.925%；上海建元出资总额为8.855亿元，占44.925%；公路股份出资总额为2亿元，占增资后注册资本的10.15%。根据测算，在增资及引入新股东后，公司投入本项目的税后资本金财务内部收益率由原来的约10.7%变动为约9.56%，下降约1个百分点。
本次增资元朔公司引入的新股东公路股份是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）《关于同意组建昆明市高速公路建设开发股份有限公司的批复》（昆国资复[2013]312号文）批准，于2013年10月18日由昆明市国资委、昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）和昆明交通产业股份有限公司（以下简称“昆明交产”）共同投资组建的非上市股份有限公司，注册资本为10,000万元。其中，昆明市国资委出资5,200万元（持股52%），昆明交产出资4,000万元（持股40%），昆明交投出资800万元（持股8%）。经营范围为高速公路及配套设施的投资、建设运营、管理；物流园区建设、开发、运营；政府授权的土地开发、收储、整理；材料供销；公路及道路设施维护、管养、绿化维护等业务。公路股份在高速公路投融资领域中具有专业运作能力强，本地资源丰富的优势。截至2013年12月31日，公路股份的资产总额达74.94亿元；负债总额3.91亿元；净资产为71.03亿元；资产负债率为5.22%；2013年度全年实现收入1371.4万元；利润总额890.7万元。
根据公司“投资带动、设计引领”的战略方针，提前引入公路股份有利于公司在资本层面与昆明当地开展更为紧密的合作，进一步拓宽公司在昆明的业务，双方优劣互补。同时，针对南连接线项目投资规模大、运营期限长的特点，在项目建设运营期都存在大量不确定的因素，为保障股东方的利益，引入公路股份作为元朔公司的新股东能分散隧道股份作为单一股东所必须承担的部分风险。
另外，公路股份的注资，有利于元朔公司利用外部资金达到拟贷款银行对于项目资本金的要求，而且南连接线项目的运营期长达30年，不排除股东方将元朔公司股权提前转让的可能性，所以此次增资引入公路股份又为其今后全面收购元朔公司股权，公司顺利从南连接线项目上实现投资收益和施工收益后全面退出创造了有力条件。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司2013年公开发行26亿元可转债的保荐机构，对元朔公司增加资本金及引入新股东事项进行了审慎核查，详见“中信建投证券股份有限公司关于昆明元朔建设发展有限公司增加资本金及引入新股东事项的核查意见 ”，中信建投认为：
1、公司本次对昆明元朔增加资本金及引入新股东事项，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审议决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、该事项不构成公司2013年公开发行可转债募集资金投向的变更，其有利于保障募投项目建设的顺利进行，对募集资金使用效益也不构成重大影响，不涉及损害上市公司及其股东利益的情形。
十五、关于对全资子公司上海隧道工程（新加坡）有限公司增资等事项的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海隧道工程（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡子公司”）为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，成立于1996年，目前注册资本金为1,409,240新币，主要从事隧道建设工程专业施工及业务相关的国外工程项目等。
目前，为配合公司海外区域市场发展战略规划，提升新加坡区域公司竞争力、优化区域公司资源配置，从而进一步加大市场开拓力度，公司决定将现有上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司的A1资质转移至新加坡子公司。同时将新加坡子公司的注册资本金由1,409,240新币增至15,000,000新币，以满足A1资质转移的注册资本要求，增加的13,590,760新币由公司以现金方式出资，资金来源为公司自筹，增资后新加坡子公司仍为公司全资子公司。
十六、关于投资宁海县“38省道”宁海桥头胡至深甽段改建BT项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
宁海县位于浙江省东部沿海，是计划单列市宁波市下辖县，总面积1931平方公里，总人口约55.85万人。2013年宁海县人均GDP为62262元，全年实现生产总值约384亿元，按可比价格计算比上年增长9.1%；实现财政总收入约60亿元，其中，地方一般预算收入约33亿元，增长11.0%。全年公共财政预算支出约46亿元，增长12%。
“38省道”宁海桥头胡至深甽段改建项目全长21公里，东起桥头胡街道东吕村西北侧汶溪周桥，西至深甽镇上湖村接现状38省道，全线分3个标段进行建设。本次公司拟联合全资子公司上海建元投资该项目的第2标段，全长约8.2公里，设分离式短隧道3座，互通立交1座，大桥7座，小桥2座。主线采用一级公路标准设计，设计时速80公里/小时。
该项目经宁海县人大常委会及县政府批准采用BT模式运作，其中第2标段的投资暂定额为9.15亿元（实际以签订BT合同为准），投资范围包括建筑安装工程费、工程建设其他费用（包括征地拆迁费用）、设备及工器具购置费、建设期贷款利息、预备费等，征地拆迁和管线迁改的实施由政府完成。本项目拟由公司和上海建元按照50：50的股权比例合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。项目公司的注册资本金约2.3亿元（占总投资的25%），资金由股东方自筹方式解决，其余项目所需资金依靠银行贷款。
该项目分为准备期、建设期和回购期三个部分，其中建设期为3年，回购期为6年，计划于2014年6月开始建设。自建设期开始，回购方每月按照项目投资余额向项目公司支付投资回报。项目回购起始时间为项目交工之日起算，在回购期内，回购方每半年向项目公司等额支付回购款，并按月支付投资余额的投资回报。目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续。
十七、关于成立烟台分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
烟台市位于山东省东面，是山东省经济总量第二大的城市，中国首批14个沿海开放城市之一，环渤海经济圈及东北亚地区的国际性港城，是中国最具投资潜力和发展活力的新兴经济城市。面对烟台市良好的投资环境与巨大的发展空间，公司为抓住机遇，进一步在该区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在珠海市设立“上海隧道工程股份有限公司烟台分公司”（暂定名，以工商登记核准为准）。
十八、关于召开2013年年度股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见“上海隧道工程股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－012
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届第九次监事会会议，于2014年4月1日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长胥传阳先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。
一、2013年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2013年年度股东大会审议。
二、公司2013年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
四、2013年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行。保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、公司2013年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：
监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2013年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2013年度利润分配预案时作出了每10股送红股5股并派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股的决定。该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
六、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
七、募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2014年4月3日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－013
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
2012年9月13日，隧道股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额26亿元可转换公司债券，每张债券面值100 元，平价发行，募集资金总额为人民币26亿元。本次发行可转债已于2013年7月22日经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】957号文核准。截至2013年9月23日止，公司实际已发行可转债2,600万张，募集资金总额为260,000万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币3,120.00万元，公司收到人民币256,880万元，扣除其他上市费用人民币277.68万元，实际募集资金净额为256,602.32万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第113916号《验资报告》验证。
公司募集说明书中载明的募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 实施方式 |
| 1 | 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 550,580 | 100,000 | 增资昆明元朔 |
| 2 | 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 794,654 | 160,000 | 增资南京元平 |
| 合计 | 1,345,234 | 260,000 | - | |
在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，在履行必要的法律手续后，公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用公司自筹资金 | 董事会决议日之前已投入自筹资金 | 募集资金拟投入 金额 |
| 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 140,000 | 40,000 | 100,000 |
| 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 240,000 | 80,000 | 160,000 |
| 合计 | 380,000 | 120,000 | 260,000 |
注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况 进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司已开设募集资金专户2个，专户明细情况如下：
单位：万元
| 监管行 | 专户账号 | 2013年12月31日余额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海虹口支行 | 03346100040040128 | 17,692.04（注1） |
| 中国工商银行南京宁海路支行（注2） | 4301011419100398092 | 29,187.04 |
注1：账户余额中包含了上海元封市政建设发展有限公司自有资金转入该账户800万元，另外应支付本次可转债筹资的审计费、律师费等费用277.68万元未在本账户中支付，该等资金将全部用于本次可转债募投项目投入。
注2：该专户由南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）开设。2013年11月26日，公司刊登《关于全资子公司南京元平建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、南京元平与中国工商银行股份有限公司南京山西路支行（简称“工商银行南京山西路支行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过90,000万元募集资金至南京元平在工商银行南京山西路支行开设的募集资金专项账户（账号为4301011419100398092），仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用，不得用作其他用途。
注3：2014年1月23日，公司刊登《关于全资子公司昆明元朔建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”）与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（简称“浦发银行昆明分行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过17,695.35945万元募集资金至昆明元朔在浦发银行昆明分行开设的募集资金专项账户（账号为78010158000007059），仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用，不得用作其他用途。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
截至2013年12月31日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 工程进度 | 应付工程款余额 | 累计支付工程款 |
| 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 550,580.00 | 378,005.77 | 133,151.84 | 244,853.93 |
| 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 794,654.00 | 506,756.26 | 85,340.49 | 421,415.77 |
| 合 计 | 1,345,234.00 | 884,762.03 | 218,492.33 | 666,269.70 |
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为150,000万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。
2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。
作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构，中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 募集资金使用的其他情况
无
四、 变更募投项目的资金使用情况
无
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2014】第111402号）。经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了隧道股份募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司作为公司2013年公开发行26亿元可转换公司债券的保荐机构，出具了《度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，保荐机构认为：隧道股份2013年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、 上网披露的公告附件
（一）中信建投证券出具的《关于隧道股份2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
（二）立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2014年4月3日
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海隧道工程股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 256,602.32 | 本年度投入募集资金总额 | 210,812.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 210,812.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 昆明南连接线高速公路BOT项目（注2） | - | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | -20,000.00 | 80 | 2014年 | - | - | 否 |
| 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目（注3） | - | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 130,812.96 | 130,812.96 | -29,187.04 | 82 | 2014年 | - | - | 否 |
| 合计 | 260,000.00 | 260,000.00 | 260,000.00 | 210,812.96 | 210,812.96 | -49,187.04 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 昆明南连接线高速公路BOT项目、南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目计划于2014年上半年建成，基本达到了计划进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构亦发表专项核查意见，同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：截至2013年12月31日，昆明元朔注册资本140,000万元，实收资本120,000万元，已经昆明安泰会计师事务所有限公司安泰验报字[2013]119号验资报告验证。截至本报告出具日，昆明元朔建设发展有限公司注册资本与实收资本均为140,000万元。
注2：截至2013年12月31日，南京元平注册资本与实收资本均为240,000万元，已经上海久信会计师事务所有限公司沪久信验字[2013]第2-2087号验资报告验证。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－014
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于聘任2014年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2013年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案已于2014年4月1日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过并将提交本公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－015
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于预计工程分包形成的持续性关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2014年4月1日召开的第七届董事会第十二次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2013年年度股东大会审议。
3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2013年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2014年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2014年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
5、监事会于2014年4月1日召开的第七届监事会第九次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2014年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、本次日常关联交易类别
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2013年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为202,619.19万元，占隧道股份全年主营业务收入的8.68%，相比去年下降2.35个百分点，通过资产重组减少关联交易的目标进一步得以实现。
2013年日常关联交易具体情况如下：
采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | |||
| 上海城建物资有限公司 | 材料采购 | 市场化招投标 | 24,522.58 | 1.29 | 19,332.23 | 1.09 |
| 上海城建（集团）公司 | 工程分包 | 市场化招投标 | 9,366.85 | 0.49 | 77,452.15 | 4.37 |
| 南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 材料采购 | 市场化招投标 | 3,746.23 | 0.20 | ||
| 上海住总工程材料有限公司 | 材料采购 | 市场化招投标 | 430.01 | 0.02 | ||
| 上海市市政工程材料公司 | 材料采购 | 市场化招投标 | 56.00 | |||
| 上海浦东混凝土制品有限公司 | 材料采购 | 市场化招投标 | 34.67 | |||
出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | |||
| 上海城建（集团）公司 | 接受工程分包 | 市场化招投标 | 37,058.46 | 1.73 | 73,478.50 | 3.69 |
| 上海益恒置业有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 13,155.93 | 0.61 | 16,627.43 | 0.83 |
| 上海益欣置业有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 31,129.96 | 1.46 | 43,054.50 | 2.16 |
| 上海城建滨江置业有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 12,770.23 | 0.60 | 15,885.70 | 0.80 |
| 上海城建置业无锡有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 7,780.83 | 0.36 | 5,125.72 | 0.26 |
| 上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 13,538.61 | 0.63 | ||
| 上海城建博远置业有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 20,518.50 | 0.96 | ||
| 上海黄山合城置业有限公司 | 接受工程分包 | 市场化招投标 | 40.38 | 538.41 | 0.03 | |
| 上海益翔置业有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 27,314.42 | 1.28 | 14,961.68 | 0.75 |
| 上海城建养护管理有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 20.13 | 74.84 | - | |
| 南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 提供劳务 | 市场化招投标 | 1,472.89 | 0.07 | ||
| 上海城建置业发展有限公司 | 施工总包 | 市场化招投标 | 3.00 | |||
| 上海城建物资有限公司 | 提供劳务 | 市场化招投标 | 89.52 | 142.26 | 0.01 | |
2、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，预计2014年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年度预计情况 | 2013年度实际汇总情况 | 2014年度预计情况 | |
| 预计总金额 （万元） | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 预计总金额 （万元） | |||
| 采购商品/接受劳务情况 | 工程分包 | 市场化招投标 | 120,000.00 | 9,366.85 | 0.49 | 50,000.00 |
| 材料采购 | 市场化招投标 | 2,000.00 | 28,359.48 | 1.49 | 50,000.00 | |
| 接受劳务 | 市场化招投标 | 5,000.00 | 0 | 0 | 5,000.00 | |
| 出售商品/提供劳务情况 | 接受工程分包 | 市场化招投标 | 90,000.00 | 37,098.84 | 1.73 | 60,000.00 |
| 施工总包 | 市场化招投标 | 120,000.00 | 126,231.61 | 5.90 | 120,000.00 | |
| 销售 | 市场化招投标 | 2,000.00 | 0 | 0 | 5,000.00 | |
| 提供劳务 | 市场化招投标 | 0 | 1,562.41 | 0.07 | 5,000.00 | |
| 合计： | / | / | 339,000.00 | 202,619.19 | 9.68 | 295,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系：
截至2013年12月31日，城建集团持有隧道股份683,224,540股，占隧道股份总股本的52.61%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。
1、 上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2014年3月30日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本129,865.9332万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2013年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为王志强。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司：
| 企 业 名 称 | 与隧道股份的关系 |
| 上海市政工程材料公司 | 同受母公司控制 |
| 上海新寓建筑工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市市政工程建设(集团)公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建物资有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城汇房地产开发有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海益恒置业有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海益欣置业有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海利德房地产发展有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建滨江置业有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海城建置业无锡有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海黄山合城置业有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海为平煤气贸易有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海驰骋物业管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海市政养护管理有限公司 | 同受母公司控制 |
| 上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 同受母公司控制 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。
资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。
根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。
（二）关联交易定价政策
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－016
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年4月25日上午9:00
●股权登记日：2014年4月18日
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：上海隧道工程股份有限公司董事会
（三）会议召开时间：2014年4月25日上午9:00
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议地点：上海市徐汇区东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅
二、 会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事2013年度述职报告；
4、审议《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任2014年度会计师事务所的预案》；
7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》。
以上议案请见2014年4月3日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报及证券时报披露的《上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《上海隧道工程股份有限公司关于聘任2014年度会计师事务所的公告》和《上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》等。
三、会议出席对象
1、2014年4月18日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其授权代理人，授权代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的金茂律师事务所律师。
四、会议登记方式及注意事项
凡符合出席条件的全体股东应于2014年4月25日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，9:30以后大会不再接受股东登记。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
五、公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65419590
传真：021-65419227 联系人：王磊先生
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2014年4月3日
附:
授权委托书
上海隧道工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 审议《关于聘任2014年度会计师事务所的预案》 | |||
| 6 | 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。