关于2013年年度报告及年度审计报告的
更正公告
证券代码：600259 证券简称:广晟有色 公告编号：临2014-020
广晟有色金属股份有限公司
关于2013年年度报告及年度审计报告的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月18日在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公告的《2013年年度报告》、《2013年度审计报告》及《2013年资金占用专项审核报告》，由于工作人员疏忽，部分信息需更正和补充披露。具体如下：
一、2013年年度报告部分信息的更正和补充：
（一）购买商品、销售商品的关联交易部分信息的更正和补充：
单位：元
| 修订页码及位置 | 原年度报告内容 | 年报修改后内容 | ||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
| (26页“2.临时公告未披露的事项”与德庆兴邦稀土新材料有限公司的关联交易金额及占同类交易的比例；(159页“3、销售商品、提供劳务的关联交易”与德庆兴邦稀土新材料有限公司本期发生额及占同类交易的比例。 | 3,955,663.83 | 0.29 | 6,288,997.17 | 0.46 |
| 26页“2.临时公告未披露的事项”合计。 | 140,497,953.85 | 142,831,287.19 | ||
| 159页“2、购买商品、接受劳务的关联交易”与广西贺州金广稀土新材料有限公司的本期发生额及占同类交易比例。 | 27,217,948.79 | 2.35 | 1,116,233.84 | 0.08 |
| 159页“3、销售商品、提供劳务的关联交易”与清远市嘉禾稀有金属有限公司上年同期发生额及占同类交易比例。 | 34,648,868.80 | 1.46 | 34,891,082.46 | 1.61 |
| 159页“3、销售商品、提供劳务的关联交易”与德庆兴邦稀土新材料有限公司上期发生额及占同类交易的比例。 | 18,789,609.96 | 0.87 | ||
（二）关联方债权债务往来部分信息的更正和补充：
单位：元
| 修订页码及位置 | 原年度报告内容 | 年报修改后内容 |
| 26页“(三) 关联债权债务往来”广东省广晟资产经营有限公司向上市公司提供资金的发生额。 | 86,676,247.99 | 83,496,247.99 |
| (26页“(三) 关联债权债务往来”广东省广晟资产经营有限公司向上市公司提供资金的期末余额；(136页“2、期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况”中广东省广晟资产经营有限公司的期末余额及合计、“3、期末余额中欠关联方情况”中广东省广晟资产经营有限公司的期末余额、“5、金额较大的其他应付款”中广东省广晟资产经营有限公司的金额；(162页“11、关联方应收应付款项”对广东省广晟资产经营有限公司其他应付款期末余额。 | 408,023,900.00 | 404,843,900.00 |
| (111页“2、预付款项金额前五名单位情况”对清远市嘉禾稀有金属有限公司期末余额；(161页“11、关联方应收应付款项”对清远市嘉禾稀有金属有限公司预付账款期末余额。 | 7,028,178.00 | 6,966,500.00 |
| 111页“2、预付款项金额前五名单位情况”合计。 | 40,745,751.29 | 40,684,073.29 |
| 136页“3、期末余额中欠关联方情况”中期末余额合计。 | 448,234,884.35 | 445,054,884.35 |
| 161页“8、关联方资金拆借”对广东省广晟资产经营有限公司的拆借。 | 增加一笔起始日2013年11月6日、到期日2014年5月6日拆借资金8700万元 | |
| 161页“11、关联方应收应付款项”对德庆兴邦稀土新材料有限公司应收账款年初余额。 | 7,600,000.00 | |
| 161页“11、关联方应收应付款项”对广东广晟有色金属集团有限公司应收票据期末余额。 | 22,451.30 | 0 |
（三）短期借款及长期借款部分附注内容的更正：
单位：元
| 修订页码及位置 | 原年度报告内容 | 年报修改后内容 |
| 130页“1、短期借款分类”“信用借款”期末数 | 554,500,000.00 | 545,500,000.00 |
| 131页“1、短期借款分类”“*3 (1)” | 以荔湾区环翠北路23层首层房产（产权证号：粤房地证字第C6901531号）及荔湾区环翠北路25号二层房产（产权证号：粤房地证字第C6901510号）作为抵押取得最高债权额取得抵押担保最高额度2,860.50万元的贷款额度 | 以环市东路474号5楼、6楼房产作为抵押取得抵押担保最高额度2,860.50万元的贷款额度 |
| 139页“（1）长期借款分类”“*1”“（2）” | 2013 年8 月14 日 | 2012 年8 月14 日 |
以上更正和补充内容，公司《2013年度审计报告》之相应部分同时予以更正。
二、《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于广晟有色金属股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》附件《上市公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的更正和补充：
单位：万元
| 修订位置 | 原报告内容（金额） | 修改后内容 |
| 对清远市嘉禾稀有金属有限公司的应收账款期末占用资金余额 | 100.00 | |
| 对清远市嘉禾稀有金属有限公司的预付账款2013年度往来累计发生金额（不含利息）及2013年期末占用资金余额 | 311.17 | 696.65 |
| 对德庆兴邦稀土新材料有限公司的应收账款期初占用资金余额和2013年度偿还累计发生金额 | 760.00 | |
| 2013年期初占用资金余额合计 | 27,899.19 | 28,659.19 |
| 2013年度占用累计发生金额（不含利息）合计 | 41,132.02 | 41,517.50 |
| 2013年度偿还累计发生金额 | 44,867.62 | 45,527.62 |
| 2013年期末占用资金余额 | 25,172.60 | 25,658.08 |
本次更正不会对公司2013年度业绩造成影响，更正后的《2013年年度报告》、《2013年度审计报告》及《2013年资金占用专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。对上述更正给投资者和年度报告使用者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强年报编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月三日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-021
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2014年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年第三次临时会议于2014年4月2日在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2014年3月26日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。（详见公司公告“2014-022”）
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司托管关联企业股权的议案，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。（详见公司公告“2014-023”）
三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司停产整顿及委托关联方托管经营的议案，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。（详见公司公告“2014-023”）
四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。具体是：
结合公司的实际情况，公司拟根据《公司法》的相关规定，修订《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：
第四十七条
原文:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
第七十一条
原文:“对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
现修改为：“对于监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由监事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；监事会主席负责主持会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
第一百二十七条
原文：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
现修改为：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长1人。”
第一百三十五条
原文：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。该董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。”
五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于聘任公司常务副总经理的议案。具体是：
根据《公司法》、《公司章程》有关规定和公司实际工作需要，公司总经理张木毅先生现提名李明先生担任公司常务副总经理。任期从本次会议审议通过之日至第六届董事会任期届满之日。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的有关事项。（详见公司公告“临2014-024”）
特此公告。
附：李明先生简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月三日
李明先生简历
李明，男，1957年出生，中共党员，研究生学历、工程师。历任河南新乡化纤纺织厂副厂长、海南省纺织工业总公司基建处副处长、总经理助理、副总经理，海南振业新合纤有限公司总经理、海南翔业科技开发有限公司总经理、海南兴业聚酯股份有限公司总经理、董事长、海南华顺实业有限责任公司总经理（法人代表）、海南海宁经济发展总公司党委书记、副总经理，海南浩业化纤有限公司总经理、董事长。现任本公司董事会秘书、副总经理、党委委员。
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-022
广晟有色金属股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2014年4月2日，公司第六届董事会2014年第三次临时会议审
议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司日常关联交易的额度为人民币51,160万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计7,100万元左右，采购稀土产品预计41,560万元左右，加工劳务费约为2,500万元。具体是：公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（（以下简称“储备公司”）、大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“新诚基”）与关联企业广东广晟有色金属集团有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、中国冶金进出口广东公司、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就2014年可能发生的关联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 金额 （不含税） | 占同类交易比例（％） | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类交易比例（％） |
| 向关联人购买原材料 | 稀土 产品 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 | 16,760 | 10.94 | 2,652.67 | 2.29 |
| 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 15,500 | 10.11 | 4,573.33 | 3.95 | ||
| 中国冶金进出口广东公司 | 9,000 | 5.87 | 4,805.88 | 4.14 | ||
| 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 | 300 | 0.20 | / | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 稀土 氧化物 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 | 2,600 | 1.35 | 395.57 | 0.29 |
| 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 4,000 | 2.07 | 1,622.35 | 1.19 | ||
| 中国冶金进出口广东公司 | 500 | 0.26 | 24,342.74 | 17.8 | ||
| 合计 | 51,160 | / | 38,392.54 | / |
关于关联交易预计的说明：
（一）2012年以来，稀土下游需求不足，行业景气度持续下降，预计2014年仍将在低位运行，公司将紧抓市场波动机遇，加大营销力度，降低库存，计划实现营业收入19.5亿元左右，比上年同期增长20%以上。
（二）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
注册地址：广州市环市东路326号之一广东亚洲国际大酒店23楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
有色集团系我公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，公司与有色集团构成关联方。
2、清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区4号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2001年11月6日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：有色集团持股30.5%（已由我公司托管）、我公司持股30.5%、自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。
清远嘉禾系我公司联营企业和托管企业，有色集团已于2010年2月起将其所持30.5%的股权委托我公司经营管理，我公司已自2010年2月起实际管理清远嘉禾61%的股权。此外，公司董事会已于2013年8月通过非公开发行方案，拟实际收购有色集团及其他自然人股东持有的合计44.5%的股权，收购完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%的股权，彻底解决与清远嘉禾的关联问题。
公司与清远嘉禾构成关联方。
3、德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“德庆兴邦”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2002年12月16日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。
股权结构：广东省广晟冶金集团有限公司（广晟公司之全资子公司，以下简称“广晟冶金”）持股78%、自然人股东吴英杰持股12%、陈星伟持股10%。
广晟冶金为广晟公司全资子公司。公司董事会已于2013年8月通过非公开发行方案，收购广晟冶金与其他自然人持有的合计88%的股权，彻底解决与德庆兴邦的关联交易问题。
公司与德庆兴邦构成关联方。
4、中国冶金进出口广东公司
经济性质：全民所有制
注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层；
注册资本: 5000万元
法定代表人：李华畅
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。
冶金进出口公司成立于1980年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。为广晟冶金下属全民所有制企业。
公司与冶金进出口公司构成关联方。
5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：河源市河源大道南71号
法定代表人：陈澄欢
注册资本：人民币100万元
成立日期：2001年7月19日
经营范围：露天稀土矿、重轻稀土矿开采、筛选、销售。
股权结构：有色集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。
公司与古云公司构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述2014年日常购销构成关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。
五、交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司下属相关企业已与各关联方单位签署了《产品购销框架协议》、《产品加工购销框架协议》。具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。
七、审议程序
（一）在公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议本项议案时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议的《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
2、 独立意见
我们查阅了公司拟与关联方发生的日常关联交易事项有关详细背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联方2014年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述2014年度预计发生的关联交易均为控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广晟公司将予以回避表决。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会2014第三次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《产品购销框架协议》 。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月三日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-023
广晟有色金属股份有限公司
关于托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、为进一步规范公司运作，公司经与广晟公司及其所属关联企业协商，拟受托管理关联企业股权。
2、根据子公司石人嶂目前的实际情况，经与广晟矿产公司协商，拟将石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管理、经营。
3、公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议上述关联托管时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司受托管理关联方股权
鉴于公司与原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）“五分开”工作自2013年下半年以来已基本完成。为进一步理顺管理关系，经双方协商，决定终止双方2010-2011年签署的《委托管理协议》，解除与公司主营（稀土和钨产业）无关联的阳春金同工贸有限公司、潮安县立源有色金属有限公司、汕尾市海晟矿业有限公司、陆丰金亿有色金属有限公司、惠来县百源金属有限公司、晟世有色金属仓储物流有限公司等6家公司的托管关系，解除自2013年7月1日起生效。同时根据目前的实际情况，与有色集团签署新的《股权托管协议》，受托管理有色集团持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）30.5%股权、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）80%股权。
另，为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司经与广东省广晟资产经营有限公司（本公司控股股东，持股45.04%，以下简称“广晟公司”）及其所属关联企业协商，拟对关联企业的被托管股权进行管理。根据各方签署的《股权托管协议》，确定本次被托管股权范围如下：
1、连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”），
珠江矿业公司，成立于2003年10月15日，公司地址为连平县城滨河南路1号，注册资本2000万元，经营范围为地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）；洗、选矿；销售矿产品（不含国家专营专控产品）；普通货运。其股东分别为广东省广晟矿产资源投资有限公司（广晟公司全资子公司，以下简称“广晟矿产公司”），持有60%的股权；冯小健，持有13.6%的股权；冯小平，持有13.2%的股权；陈景桂，持有13.2%的股权。目前，因珠江矿业公司尚未取得环评批复，注入上市公司存在法律障碍。
2、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口”）
冶金进出口成立于1984年8月29日，注册地点为广州市越秀区东风东路749号2-3层；法定代表人为李华畅，注册资金为5000万元，经营范围为：主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。兼营：本公司进出口商品内销业务。该企业为全民所有制企业，隶属于广东省广晟冶金集团有限公司（广晟公司全资子公司，以下简称“广晟冶金”）。因冶金进出口为全民所有制企业，且公司制改制工作涉及复杂的员工安置等历史遗留问题，其妥善处理需要一定的过程，因此，目前尚不具备注入上市公司的条件。
3、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（以下简称“古云矿”）
古云矿成立于2001年7月19日，注册资本100万元，注册地点为河源市河源大道南71号，法定代表人为金燕衡，经营范围为：轻稀土矿、重轻稀土矿开采、筛选、销售。采矿证号：C4400002009075220029266；股权结构：有色集团（广晟公司全资子公司）持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。因古云矿的采矿权证内所载可采矿资源已近枯竭，原地扩建事宜因环评未获批复而未有任何进展，该公司目前已启动异地扩建的程序，但是否能获得有关政府部门的批复尚不能确定，古云矿目前尚不适合注入上市公司。为避免同业竞争问题，2011年6月，有色集团与本公司签署了《委托管理协议》，将古云矿交由本公司托管经营。
4、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）
清远嘉禾成立于2001年11月6日，注册资本2000万元，注册地址为清远市经济开发试验区4号区，法定代表人为杨清宇，经营范围为：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。股权结构：广东广晟有色金属集团有限公司持股30.5％，公司广晟有色金属股份有限公司持股30.5％，自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。为避免同业竞争问题，2010年2月，有色集团与本公司签署了《委托管理协议》，将清远嘉禾交由本公司托管经营。另，公司于2013年8月通过非公开发行股票，拟实际收购有色集团及其他自然人股东持有的合计44.5%的股权，收购完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%的股权，彻底解决与清远嘉禾的关联问题。
（二）公司委托关联方管理经营子公司
本公司控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责任公司（以下简称“石人嶂”，或“被托管企业”，我公司持股60.01%）因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，经公司慎重研究决定对石人嶂实施停产整顿。同时，根据石人嶂目前的实际情况，经与广东省广晟矿产资源投资有限公司（本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之全资子公司，以下简称“广晟矿产公司”）协商，拟将石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管理、经营。
（三）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团、广晟冶金、广晟矿产公司均系广晟公司全资子公司，公司与有色集团、广晟冶金、广晟矿产公司构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述托管事宜
构成关联交易。
二、关联方介绍
1、有色集团
注册地址：广州市环市东路326号之一广东亚洲国际大酒店23楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
2、广晟冶金
注册地址：广州市越秀区中山二路48号后座冶金大厦11楼
注册资本 15519万
法定代表人：黄德仰
企业类型：国有独资公司
经营范围：黑色金属矿采选、新材料研发、稀土和锑产品加工、贸易与物流、建筑安装以及技能培训等。
3、广晟矿产公司
注册地址：广州市越秀区寺右一马路2号大院3号楼3楼A区
注册资本 16000万元
法定代表人：翁红群
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、关联交易标的
1、公司受托管理广晟矿产公司持有的珠江矿业公司60%股权；
2、公司受托管理广晟矿产公司所属的冶金进出口股权；
3、公司受托管理有色集团持有的清远嘉禾30.5%股权；
4、公司受托管理有色集团持有的古云矿60%股权；
5、公司拟将子公司石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管理、经营。
四、关联交易合同的主要内容
（一）关于公司与广晟矿产公司签订的《珠江矿业公司股权托管
协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《股权托管协议》，甲方同意将持有的珠江矿业公司60%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年50万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙
方可以要求甲方予以增加。
托管期限内，珠江矿业公司的利润与亏损由甲方按照其持股比例享有与承担。甲方确认，在被托管企业与乙方可能发生的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以
任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
双方约定，托管期限为自本协议签订之日起至珠江矿业公司与乙
方同业竞争情形消灭之日。
（二）关于子公司石人嶂停产整顿期间与广晟矿产公司签订
的《委托管理协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《委托管理协议》，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，乙方需向甲方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，甲方可以要求乙方予以增加。
托管期限自乙方将托管股权交接给甲方之日起至下列情形发生时终止：1、被托管企业停产整顿结束；2、乙方将托管股权转让给第三方；3、被托管企业关闭或注销；4、甲乙双方协商一致签署终止本协议的书面文件。
托管期限内，甲方负责被托管企业的整顿工作，在被托管企业的停产整顿期间，甲方不得对被托管企业开展进行任何与乙方有同业竞争行为的生产经营活动。
（三）关于公司与广晟冶金签订的《委托管理协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟冶金；乙方：广晟有色）签署的《委托管理协议》，甲方同意将冶金进出口股权委托乙方经营管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年30万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期限内，被托管企业的盈亏由甲方承担。甲方确认，在被托管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使对被托管企业的经营管理权利。
双方约定，托管期限为自甲方将托管股权交接给乙方之日起至被托管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之日。
（四）关于公司与有色集团签署的《清远市嘉禾股权托管协议》的主要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业30.5%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期间，被托管企业的经营和决策由清远嘉禾董事会决定，同时纳入甲方合并报表范围；乙方不享有有色集团持有清远嘉禾股权的任何权益及利润分红或亏损。甲方确认，在清远嘉禾与乙方可能发生的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
双方约定，托管期限自签订协议日开始，待乙方按公告框架协议，收购有色集团持有清远嘉禾股权后结束。
（五）关于公司与有色集团签署的《古云矿股权托管协议》的主要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业80%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期间，古云矿的利润分红或亏损由甲方按照其持股比例享有与承担。托管期限为5年。
五、关联交易定价及原则
上述公司与关联方进行的关联托管，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、关联交易目的及对公司影响
为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管关联企业股权。同时，子公司石人嶂因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，公司拟将石人嶂在停产整顿期间委托关联方广晟矿产公司管理、经营。上述关联交易避免了“同业竞争”对公司的产生影响，对公司有积极的意义。
七、独立董事及审计委员会的意见
(一) 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议的《关于公司托管关联企业股权的议案》及《关于控股子公司停产整顿及委托关联方托管经营的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
（二）独立意见
我们查阅了公司拟与关联方发生的关联托管事项有关详细背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管关联企业股权。另，由于控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责任公司（简称“石人嶂”）因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，拟将石人嶂在停产整顿期间委托关联方广东省广晟矿产资源投资有限公司管理、经营。上述公司与关联方进行的关联托管，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
（三） 公司第六届董事会审计委员对公司关联托管相关事项发表如下审核意见：
为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管连平县珠江矿业有限公司等四家关联企业股权。另，由于控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责任公司（简称“石人嶂”）因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，公司拟将石人嶂在停产整顿期间委托关联方广东省广晟矿产资源投资有限公司管理、经营。上述公司与关联方进行的关联托管，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。且上述关联交易占公司全年的净利润的比重较小，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会2014第三次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《委托管理协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月三日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-024
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年4月29日
● 股权登记日：2014年4月22日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开时间：2014年4月29日上午9点30分
3、会议地点：海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议公司董事会2013年度工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年年度报告及其摘要；
4、审议公司2013年度财务决算方案；
5、审议公司2013年度利润分配预案；
6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；
7、审议关于修订《公司章程》的议案；（特别决议事项）
8、审议关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案。
听取公司独立董事2013年度述职报告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；
2、截止2014年4月22日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4、董事会邀请的其他有关人士。
四、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月23日至2014年4月25日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。
3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部
4、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
五、会议联系方式
1、会议联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
2、邮政编码：510501
3、联系人：王 东
4、联系电话：020-87226381、0898-68587830
5、联系传真：020-87649987
6、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。
六、备查文件：公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月三日
附件：
广晟有色金属股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司2013年年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司董事会2013年度工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 审议公司2013年度财务决算方案 | |||
| 5 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 审议关于修订《公司章程》的议案（特别决议事项） | |||
| 8 | 审议关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案 |
附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日