第五届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-023
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2014年4月3日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、子公司冠捷科技有限公司收购其下属子公司TP Vision余下30%股权暨签署相关协议的事宜（具体内容详见同日2014-024《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购下属子公司TP Vision余下30%股权及相关事宜的公告》）
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、提议召开2014年度第三次临时股东大会（详见同日2014-025《关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知公告》）
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年四月四日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-024
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购
下属子公司TP Vision余下30%股权及相关事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；
“艾德蒙”指艾德蒙控股有限公司，为冠捷科技于香港成立的全资子公司；
“MMD”指Co?peratie MMD Meridian U.A.，为冠捷科技于荷兰成立的全资子公司，主要从事投资控股；
“飞利浦”指Koninklijke Philips N.V.，于荷兰注册成立之有限公司，其股权于纽约及泛欧证券交易所上市，于本公告日期止其持有冠捷科技约2.69%的股权、持有TP Vision30%的股权；
“TP Vision/合营公司”指T.P. Vision Holding B.V.，一间于荷兰注册成立的有限公司，于本公告日期，分别由MMD及飞利浦持有70%及30%的权益。如本次建议交易能够顺利完成，其将成为冠捷科技的间接全资附属公司；
“TP Vision集团”指TP Vision及其附属公司，其现时于许可地区以飞利浦商标从事范围内产品的产品管理、创新及发展、制造、营运、营销、销售及分销业务；
“第一份买卖协议”指冠捷科技、MMD、TP Vision与飞利浦之间日期为2011年11月1日的买卖协议（经不时修订及补充），内容有关销售及转让TP Vision的70%股本权益，具体内容可参见本公司2011-065号《关于子公司冠捷科技与飞利浦订立建议交易相关协议的提示性公告》和2012-002号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告》；
“商标许可协议”指飞利浦（作为许可授出人）与TP Vision（作为许可承授人）之间日期为2012年4月1日的商标许可协议（经不时修订及补充），内容有关飞利浦授予TP Vision集团独家（阿根廷除外）商标许可权，据此，TP Vision集团可于许可地区设计、生产、采购、出售、分销及营销飞利浦品牌范围内产品；
“条款书”指日期为2014年1月20日的条款书，内容有关MMD建议收购TP Vision余下的30%股本权益及建议修订就飞利浦在欧洲及若干南美国家的电视业务与飞利浦组成的合营公司的若干协议及授出飞利浦商标许可使用权，具体可参见本公司2014-006号《关于下属公司冠捷科技、MMD与飞利浦订立意向书（条款书）的提示性公告》；
“建议交易”指收购TP Vision余下的30%股权的买卖协议（简称“30%股权买卖协议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议项下拟进行的交易；
“新递延购买价”指相等于下列较高者的金额：（i）零；及（ii）平均比例除息税前盈利的四倍，上限为3.5亿美元；
“除息税前盈利”指扣除利息及税项前并已根据30%股权买卖协议条款作出调整的盈利；
“比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii），其中（i）是指“冠捷科技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团制造及出售电视的总收益*电视分部的经调整营运损益（如有多个申报电视销售的分部，则多个电视分部），各自已于其经审核综合年度账目中申报”，（ii）是指“冠捷科技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团的总综合收益*（未分配收入+未分配开支），各自已于其经审核综合年度账目中申报”；
“平均比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii）的总金额将除以截至2012止财政年度至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的年数：（i）截至2012年及2013年止财政年度TP Vision的年度综合除息前盈利的50%，各自已于TP Vision于该等财政年度的经审核综合年度账目中申报；（ii）自2014年财政年度起至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的期间的总比例除息税前盈利。
一、概述
1、为进一步整合电视业务，减少成本及改善效率，冠捷科技计划通过旗下子公司MMD按照新递延购买价的方式向飞利浦收购其所全部持有的TP Vision 30%的股权，金额相等于新递延购买价的30%，并担保其在相关协议中履行责任。收购完成后，MMD所持有的TP Vision股权将由原来的70%变更为100%，TP Vision将成为冠捷科技的间接全资附属公司，原基于第一份买卖协议的《股东协议》也将自收购完成后终止。
基于前述情况，2014年3月25日，冠捷科技、飞利浦、MMD、TP Vision及艾德蒙分别签订了关于TP Vision 30%股权买卖协议（简称“30%股权买卖协议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议（具体可参见本公司于2014年3月26日刊登的2014-021号《关于子公司冠捷科技建议收购TP Vision余下30%股权并订立及修订相关协议的提示性公告》）。
对于本公司而言，冠捷科技和MMD发起的本次股权收购未构成本公司的关联交易，根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的TP Vision 2013年度合并财务报表的数据测算也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）项下的重大资产重组行为。
2、2014年4月3日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次股权收购及有关协议的订立及修订等事宜，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本公司独立董事对本次股权收购进行了认真的审查，并发表了独立意见，认为会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。
3、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于本公司股东大会的批准、本公司控股股东长城科技股份有限公司（下称“长城科技”）的批准、相关政府主管部门、监管机构的核准和/或备案，期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：Koninklijke Philips N.V.（简称“飞利浦”）
2、注册地：荷兰
3、总裁兼首席执行官：Frans van Houten
4、已发行股份：截止2013年12月31日已发行937,846,000股。
5、经营范围：飞利浦是一家专注于技术的公司，致力于通过在医疗保健、优质生活和照明领域的有意义创新提升人们生活品质。公司在心脏监护、紧急护理与家庭医疗保健、节能照明解决方案与新型照明应用以及男性剃须和仪容产品、口腔护理产品等方面均居于领先地位。
6、现有股权结构情况：截至2013年12月31日，其持股超过3%的股东为贝莱德集团（Black Rock）和挪威银行（Norges Bank），没有持股超过5%的股东。
7、近三年主要财务数据（单位：百万欧元）
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三、收购标的基本情况
1、企业名称：T.P. Vision Holding B.V
2、注册地：荷兰埃因霍恩
3、可发行股本：90,000欧元
4、主要经营范围：于全球（但不包括中国内地、印度、美国、加拿大、墨西哥及南美洲若干国家）设计、生产、分销、推广及销售飞利浦电视业务。
5、收购完成前后的股权结构情况
（1）收购完成前：
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（2）在收购完成后
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6、主要财务数据
以2013年12月31日为基准日，具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业合并财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第23560号《TP Vision Holding B.V. 2013年度财务报表及审计报告》，主要财务数据如下（单位：人民币千元）
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7、其他
（1）TP Vision不存在因担保、抵押、质押或其他因素而限制本次股权转让的情形，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项而限制本次股权转让的情形。
（2）TP Vision截至2013年12月31日的或有事项情况如下：
A．2011年，第三方声称寻求收回其中一块现已归属TP Vision Brazil名下的土地。该土地已作为TP Vision集团对Envision Brazil的投资在2013年12月31日的账面进行确认。这个事件目前正在当地法律机构审议当中。根据目前的情况，TP Vision管理层尚无法合理判断估计诉讼结果。根据与飞利浦签署的股份购买协议，由此产生的任何损失将由飞利浦全额赔偿。
B．于2012及2013年，TP Vision集团在某个特定国家支付了赔偿金。TP Vision集团在2013年及2014年提交纳税申报表的时候，已将该赔偿金作为税前抵扣项目全额抵扣。该做法有可能被当地税务机构质疑。TP Vision管理层认为该事项不会产生额外的负债。
C．于2013年，某个特定国家的民法规定，企业生产或引进的具有音频或视频复制功能的产品必须通过当地版权所有者协会支付1%的营业额（进口原值或生产原值）给版权所有者。TP Vision管理层认为，由于与当地版权所有者协会的沟通仍在进行中，现阶段尚无法合理对事件结果进行评估。
D．于2013年，一个在德国与第三方公司的专利侵犯持续诉讼案件中，对方宣称TP Vision集团侵犯了与智能电视和网络电视相关的特定专利权。TP Vision集团董事会认为，由于该案仍在受理中，现阶段无法合理对事件结果进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易相关的协议是由各订约方公平磋商后按照一般商业条款订立，其中30%股权买卖协议按照新递延购买价的30%进行交易。新递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商，并参考了TP Vision集团的未来前景及业绩、许可地区的未来经济及商业前景及飞利浦电视的全球地位及创新能等因素后厘定。
五、交易的主要内容
以下内容源自冠捷科技于2014年3月25日刊发的公告，详细资料请见冠捷科技于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告，并以其公告表述为准。
（一）30%股权买卖协议
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦，其中冠捷科技向飞利浦担保MMD及TP Vision将适当及准时地履行其于该协议项下的责任。
2、交易内容
根据30%股权买卖协议，MMD向飞利浦有条件收购其所全部持有的TP Vision 30%的股权。收购完成后，TP Vision将成为冠捷科技的间接全资附属公司。
3、交易价格及支付方式
（1）MMD将按照新递延购买价的30%收购TP Vision余下的30%股权，而新递延购买价的70%将为MMD于2012年4月1日向飞利浦收购TP Vision 70%股权的代价（TP Vision 100%股权对应的新递延购买价将按平均比例除息税前盈利的四倍计算，预计上限为3.5亿美元；但如计算结果为负数，新递延购买价将被视作零。）
由于新递延购买价将根据TP Vision的平均比例除息税前盈利计算，故现时不可能确定新递延购买价金额。
（2）在新递延购买价到期应付时，冠捷科技计划通过内部立即可取的资金以电汇的方式支付。飞利浦可在2018年3月31日后向MMD发出书面通知的任何时间来选择收取新递延购买价，预计TP Vision 100%股权对应的新递延购买价将不超过3.5亿美元。
如商标许可协议在2018年3月31日后届满或者根据商标许可协议终止，飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知（如此前未曾作出收取通知）；如商标许可协议在2018年3月31日前届满或者根据商标许可协议终止，飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知。
4、定价依据
新递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定。新递延购买价厘定时已经参考TP Vision集团的未来前景及业绩、许可地区的未来经济及商业前景及飞利浦电视的全球地位及创新能力。
5、协议完成的先决条件
（1）在符合相关法律及法规的情况下，30%股权买卖协议及其它相关交易文件已经获得冠捷科技股东大会、长城科技的董事会及股东大会、长城电脑的董事会及股东大会的审批通过；
（2）在30%股权买卖协议完成时，飞利浦及其任何附属公司在TP Vision中的担保责任获解除；
（3）在30%股权买卖协议完成前，概无具司法管辖权的政府实体已制定、颁布、公布或强制执行生效的法律及法规、不可上诉判决、判令或强制令永久限制或禁制30%股权买卖协议或完成其项下拟进行的交易；
（4）本公司就30%股权买卖协议项下拟进行的交易已经获得境内相关监管机构的批准（如有）。
（5）上述条件仅可由飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision的书面协议方式获豁免。如任何条件在2014年6月30日或之前未获达成或豁免（视乎情况而定），则飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision各自可向其它订约方发出通知全权酌情终止30%股权买卖协议。
（6）建议收购将于上文所载该等条件（第2、3项除外）根据30%股权买卖协议获达成或获豁免当日后第5个营业日，或订立方可能协定的其它日期完成。
6、其他
（1）原股东协议的终止
由于飞利浦将于交易完成时不再拥有任何TP Vision的股份，因此飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision之间日期为2012年4月1日、内容有关（其中包括）TP Vision的企业管治安排、转让TP Vision股份的限制及飞利浦认沽权的股东协议（经不时修订及补充）（简称“股东协议”）将在30%股权买卖协议完成时起终止。
（2）广告及推广费用
在30%股权买卖协议完成时，飞利浦将以现金向TP Vision支付金额50,000,000欧元的广告及推广费用。该金额将用作推广及提升飞利浦品牌价值的活动，有关活动包括但不限于广告及推广、销售及营销、研发及其它促销分销渠道及减低非质量成本的活动。
广告及推广费用总额上限为50,000,000欧元，TP Vision有权向飞利浦收取的金额将按冠捷科技集团根据各份商标许可协议制造及出售的飞利浦品牌电视总收益的5%计算。
（3）TP Vision重组
在冠捷科技决定TP Vision集团的任何业务与冠捷科技集团该等业务整合时，冠捷科技将促使TP Vision集团继续履行其在与飞利浦或其何联属公司订立的任何协议项下的义务。
（二）补充买卖协议
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦
2、根据第一份买卖协议，MMD就TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买价为递延购买价，该金额相等于截至2012年12月31日止年度起（包括该年）至2014年（包括该年）或飞利浦向MMD发出其选择收取递延购买价的书面通知日期前的最后完整财务年度（以较后者为准）止每一个财务年度TP Vision集团未计利息及税项前经审核综合平均盈利（并根据第一份买卖协议条款予以调整）的70%乘以四计算。倘上述计算结果为负数，则递延购买价被视为零。
鉴于30%股权买卖协议，签约方同意在30%股权买卖协议完成的基础上并自该交易完成时起，通过《补充买卖协议》对第一份买卖协议中的前述内容进行修订：
（1）MMD就TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买价金额将相等于新递延购买价的70%，并根据30%股权买卖协议的条款计算及支付；
（2）飞利浦将不会就冠捷科技集团或TP Vision集团任何成员公司因30%股权买卖协议拟进行的TP Vision30%股权转让所产生或与之有关或就该转让以其它方式及/或TP Vision集团与冠捷科技集团的业务整合而蒙受或产生的任何亏损承担任何法律责任。
除上述修订外，第一份买卖协议的所有其它条款及条件将在所有重大方面维持相同。
（三）补充商标许可协议
1、签约方
冠捷科技、TP Vision、飞利浦
2、签约方将通过该协议对保证许可使用年费进行修订，即在30%股权买卖协议完成的前提下，自2014年4月1日起，最低保证许可使用年费将由原50,000,000欧元减至40,000,000欧元。
除上述修订外，原第一份买卖协议中相关的《商标许可协议》的所有其它条款及条件将在所有重大方面保持相同，包括许可年期及TP Vision应付予飞利浦的许可使用年费的计算方式。
（四）贷款修订及重列契据
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙、TP Vision
2、修订主要内容
（1）将原股东协议中提及的额外资金纳入《现有股东贷款协议》的额外贷款部分
根据股东协议，在第一份买卖协议完成后的任何时间，如TP Vision在其可用资金外需要额外资金时，冠捷科技及飞利浦将按照各自在TP Vision中的持股比例（70%：30%）分别最多提供140,000,000欧元及60,000,000欧元额外资金支持。鉴于30%股权买卖协议完成时起该股东协议将会终止，因此签约方同意将前述合共200,000,000欧元的资金安排纳入至《现有股东贷款协议》中的额外贷款部分。自30%股权买卖协议完成时起，合并原《现有股东贷款协议》中的股东贷款金额170,000,000欧元，修订后的《现有股东贷款协议》的股东贷款总金额将为370,000,000欧元。
飞利浦所需提供的60,000,000欧元额外资金支持将在30%股权买卖协议完成时向艾德蒙提供，冠捷科技所需提供的140,000,000欧元额外资金支持将在30%股权买卖协议完成时向艾德蒙提供，然后艾德蒙将向TP Vision提供额外金额为200,000,000欧元的贷款部分。该部分资金将于30%股权买卖协议完成后可供使用，按欧洲银行同业拆息加年利率1.80厘计息，并须于30%股权买卖协议完成后三年内偿还，还款日期不可延长。
（2）将各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）的贷款人均转换为艾德蒙
在《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》中，飞利浦及艾德蒙均按照飞利浦及冠捷科技于TP Vision中的持股比例（70%：30%）向TP Vision提供股东贷款和循环贷款融通。加上前述第1点提及的修订后的《现有股东贷款协议》，飞利浦按其持股比例提供的股东贷款金额为111,000,000欧元；依据《现有循环贷款协议》，飞利浦按其持股比例提供的循环贷款融通的金额为30,000,000欧元。
在30%股权买卖协议完成的前提下，飞利浦将把其在各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）项下作为贷款人的权利及责任转让给艾德蒙，艾德蒙将因此而成为现有贷款协议项下的独家贷款人并向TP Vision提供股东贷款和循环贷款融通。
（五）新定期贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新定期贷款协议》，即修订后的《现有股东贷款协议》中由飞利浦向艾德蒙提供合计111,000,000欧元的定期贷款将具体包括：
（A）一笔三年期的21,000,000欧元（相当于约222,390,000港元）部分，按欧洲银行同业拆息加年利率2.20厘计息，须于二零一五年四月一日偿还（简称“A部分”）；
（B）一笔五年期的30,000,000欧元（相当于约317,700,000港元）部分，按欧洲银行同业拆息加年利率2.70厘计息，须于二零一七年四月一日偿还（简称“B部分”）；
（C）金额为60,000,000欧元（相当于约635,400,000港元）的第三部分，将于完成时向艾德蒙提供，并按欧洲银行同业拆息加年利率1.80厘计息，须于完成后三年内偿还（简称“C部分”）。艾德蒙应采纳C部分拨支艾德蒙将根据《现有股东贷款协议（经贷款修订及重列契据所修订）》向TP Vision作出的贷款。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新定期贷款协议》项下的责任。
（六）新循环贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新循环贷款协议》，即《现有循环贷款协议》中原由飞利浦向TP Vision提供的合计30,000,000欧元的循环贷款融通将更新为由飞利浦向艾德蒙提供合计30,000,000欧元的循环贷款融通，艾德蒙应把根据《新循环贷款协议》所借取的所有款项用于向TP Vision提供循环贷款融通。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新循环贷款协议》项下的责任。
（七）其他
原在第一次买卖协议完成时，由飞利浦（作为贷款人）、艾德蒙（作为借款人和MMD的代名人）、冠捷科技（作为担保人）于2012年4月1日向艾德蒙提供的100,000,000欧元定期贷款协议维持不变。
六、交易目的和对上市公司的影响
冠捷科技是本公司在液晶电视运营方面拥有丰富经验的重要子企业，冠捷科技下属控股子公司TP Vision集团目前主要从事飞利浦品牌的电视业务（目前专注于概念开发及高端产业的发展项目）。通过本次股权收购，TP Vision集团可以进一步整合至冠捷科技集团的电视业务中，冠捷科技可以更合理布局自有品牌电视业务和飞利浦品牌电视业务（例如一些高端产品技术的应用分布等），进而有利于其减少整体成本和改善效率，提前实现潜在协同效益，促进其整体电视业务的可持续发展。
同时，本公司认为目前全球液晶电视业务挑战与机遇并存，项目的成效和风险防控取决于冠捷科技与TP Vision集团全部业务的整合力度，包括企业文化、新产品的研发及销售等。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对本次股权收购及相关事项进行了认真的审查，认为：
（一）关于收购股权
冠捷科技是世界领先的显示器及电视生产商，其长远策略之一是希望成为全球领先的LCD电视生产商。冠捷科技向飞利浦收购TP Vision余下30%股权，有利于把TP Vision现有的电视业务进一步整合，合理布局冠捷科技自有品牌电视业务和飞利浦品牌电视业务，降低运营成本和提升营运效率。同时，我们也关注到：2014年全球电视市场仍然充满挑战性，政局稳定和经济发展会影响电视产品的消费表现，进而会影响冠捷科技在液晶电视业务中的业绩成果。因此，在收购完成后，公司经营班子要持续密切关注TP Vision公司的运营风险。
（二）关于相关协议
基于收购事项，冠捷科技、飞利浦、MMD、TP Vision及艾德蒙签订了附先决条件的30%股权买卖协议、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议。
根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的决议，我们认为30%股权买卖协议和补充买卖协议是冠捷科技在与订约方公平磋商后按照一般商业条款确定的，未偏离合理范畴，能够使冠捷科技在毋须即时支付巨额成本的情况下加快整合TP Vision集团，且交易价格计算方式是与TP Vision的经营状况紧密联系，相对即时支付巨额交易成本来说能够在一定程度上管控运营风险，未损害公司和中小股东的利益。
此外，在收购业务项下的补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议是冠捷科技在与订约方按照一般商业条款公平磋商后订立的，有利于满足TP Vision进一步整合后的日常运作需要，未损害公司和中小股东的利益。
（三）关于审批程序
公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。
八、提请股东注意事项
1、上述协议的主要条款仅为概述，最终具体信息以冠捷科技的通函为准。冠捷科技指定的信息披露渠道为http://www.hkexnews.hk/index_c.htm。
2、本次交易进行及完成取决于多项条件，包括但不限于需要获得相关方（包括冠捷科技、本公司、长城科技股份有限公司等）及其所在地的政府有权部门、监管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，交易是否能够顺利完成存在不确定性，公司将根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充分注意风险，理性投资。
九、备查文件
1、相关的董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关审计报告
4、冠捷科技的相关协议
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年四月四日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-025
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于召开2014年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2014年5月8日上午9：00
2、召开地点：深圳南山区长城电脑大厦5楼
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：现场会议投票
5、出席对象：
（1）截止2014年4月30日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
6、公司第五届董事会提议召开的2014年第三次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
二、会议审议事项
1、关于子公司冠捷科技通过旗下全资子公司MMD有条件向飞利浦收购其所持有的TP Vision公司30%股权并订立买卖协议的议案
2、关于子公司冠捷科技与飞利浦第一份买卖协议及商标许可协议的修订并订立相关补充协议的议案
3、关于贷款修订及重列契据并订立新定期贷款协议和新循环贷款协议的议案
说明：（1）以上议案已经2014年4月3日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关内容和巨潮资讯网上的2014-024号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购下属子公司TP Vision余下30%股权及相关事宜的公告》。
（2）根据香港联合交易所的上市规则，飞利浦为冠捷科技的关联方，连同其联系人士须于冠捷科技股东特别大会上放弃对30%股权买卖协议、补充买卖协议、补充商标许可协议有关议题的投票。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：2014年5月5至6日。
3、登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室
四、其它事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦5楼
（2）邮政编码：518057
（3）电 话：0755-26634759
（4）传 真：0755-26631106
（5）联 系 人：郭镇 龚建凤
2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。
五、授权委托书
详见附件。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年四月四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账户： 有效期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 收 入 | 20,992 | 23,457 | 23,329 |
| 净利润 | -1,456 | -30 | 1,172 |
| 总资产 | 29,397 | 29,081 | 26,559 |
| 净资产 | 12,362 | 11,185 | 11,227 |
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2012年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,716,452 | 11,643,920 |
| 负债总额 | 8,921,215 | 10,714,817 |
| 应收账款 | 3,385,221 | 3,484,778 |
| 净资产 | -1,204,763 | 929,103 |
| 营业收入 | 18,519,065 | 18,048,877 |
| 营业亏损 | -2,112,104 | -692,496 |
| 净亏损 | -2,037,865 | -253,707 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,756,295 | 1,947,349 |
| 1、关于子公司冠捷科技通过旗下全资子公司MMD有条件向飞利浦收购其所持有的TP Vision公司30%股权并订立买卖协议的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2、关于子公司冠捷科技与飞利浦第一份买卖协议及商标许可协议的修订并订立相关补充协议的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3、关于贷款修订及重列契据并订立新定期贷款协议和新循环贷款协议的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |