证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股

公告编码：临2014-018

上海市北高新股份有限公司

关于第七届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2014 年4月3日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事吕巍先生以通讯方式参加会议表决。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于投资北京维珍创意科技股份有限公司的议案》

经董事会审议，同意公司以人民币6.58元/股的价格认购维珍创意拟定向发行的670万新股，占北京维珍创意科技股份有限公司在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的18.03%。

同时，董事会授权公司经营层通过全国中小企业股份转让系统以不超过人民币6.58元/股的价格征集并受让北京维珍创意科技股份有限公司现有股东不超过40万股股份。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资的公告》（临2014-019）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一四年四月三日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股

公告编码：临2014-019

上海市北高新股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

●投资标的公司名称： 北京维珍创意科技股份有限公司

●投资金额：不超过人民币4,671.8万元

●特别风险提示：本次投资的部分股权涉及北京维珍创意科技股份有限公司增发事宜，尚需北京维珍创意科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议，敬请投资者注意投资风险

一、对外投资概述

根据公司发展战略，为进一步完善和提升上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”或“公司”）产业发展布局，探索涉足产业投资领域，市北高新以自有资金投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司（证券代码430305，证券简称“维珍创意”，以下简称“维珍创意”）。

具体为：

1、公司以人民币6.58元/股的价格认购维珍创意拟定向发行的670万新股，约占维珍创意在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的18.03%；

2、授权公司经营层通过全国中小企业股份转让系统以不超过人民币6.58元/股的价格征集并受让维珍创意现有股东不超过40万股维珍创意股份。

如上述方案得以顺利实施，市北高新预计将出资不超过人民币4,671.8万元，最终持有维珍创意约710万股股份，占维珍创意在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的约19.11%。

2014年4月3日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资北京维珍创意科技股份有限公司的议案》。

本次对外投资行为的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会的批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的基本情况

（一）维珍创意的基本情况

1、公司名称：北京维珍创意科技股份有限公司

2、住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢1623室

3、法定代表人：高利军

4、企业类型：股份有限公司

5、注册资本：人民币1,522.84万元 。根据2014年3月20日维珍创意召开的2013年度股东大会决议，在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，维珍创意的注册资本将增加至人民币3,045.68万元，目前正在办理相应变更手续。

6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）

7、公司简介和主营业务情况

维珍创意成立于2010年12月31日，是一家全国领先的ATM形象创新及安全防护产品整体方案提供商，2013年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务是ATM形象创新及安全防护产品的工业设计、IT软硬件研发、市场开拓、系统集成、产品生产、系统安装及售后服务，客户为商业银行。

维珍创意采取客户化定制策略来满足银行个性化需求。采取直销为主，代理为辅的销售模式。目前业务以项目为导向，签订合同后根据用户需求组织方案设计、材料采购、技术研发、项目实施、后期运营维护等。维珍创意主要依靠销售ATM形象创新及安全防护产品来实现收入，产品售出后，维珍创意还为客户提供后续系统升级及维护保养服务，获取持续的增值和服务收入。

维珍创意是ATM形象创新及安全防护产品细分市场龙头，包括工行、农行、中行、建行、交行、招商、光大、民生、中信、广发、浦发、兴业、平安、华夏、邮储银行在内的15家全国性银行都是维珍创意的客户。2013年公司新增银行客户165 家，客户总数（分行级）超过500家，客户数量呈快速持续增长态势。维珍创意在全国 30个省、市、自治区均有实施项目，产品广泛安装于北上广深等200多个大中型城市。公司成立以来，一直重视研发设计工作，目前投入市场使用的个性化定制产品有180多种，公司拥有36项专利证书。维珍创意目标是成为全球最大ATM形象创新及安全防护产品供应商。预计到2015年底，省级分行客户超过700个。

维珍创意自其成立起，业务即保持高速发展。2013年，公司实现营业收入人民币4,059.05万元，比去年同期增长99.14%；利润总额和净利润分别为人民币1,522.82万元、人民币1,333.70万元，比去年同期增长150.42%、119.32%。

（二）交易标的

经双方友好协商，投资方案为：公司以人民币6.58元/股的价格认购维珍创意拟定向发行的670万新股，约占维珍创意在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的18.03%。

同时，董事会授权公司经营层通过全国中小企业股份转让系统以不超过人民币6.58元/股的价格征集并受让维珍创意现有股东不超过40万股维珍创意股份。如上述投资得以顺利实施，则市北高新最终将持有维珍创意约710万股股份，合计出资不超过人民币4,671.8万元，占维珍创意在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的约19.11%。

1、维珍创意定向发行情况

维珍创意于2014年3月20日召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，维珍创意总股本在实施该方案后将增加至3,045.68万股，目前正在办理相应变更手续。

市北高新以人民币6.58元/股的价格认购维珍创意拟定向发行的670万新股，约占维珍创意在实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案和本次定向发行后股本总额的18.03%。

本次定向发行前后，维珍创意股权结构变化如下表：

股东名称	定向发行前		定向发行后
	出资（万元）	股权（%）	出资（万元）	股权（%）
张秀清	2,732	89.70	2,732	73.53
吴凌云	172	5.65	172	4.63
北京中关天使投资管理有限公司	45.68	1.50	45.68	1.23
高丽平	20	0.66	20	0.54
陈存福	16	0.53	16	0.43
叶丽琴	16	0.53	16	0.43
张骞	12	0.39	12	0.32
赵凤莉	12	0.39	12	0.32
沙圆圆	10	0.33	10	0.27
王广博	4	0.13	4	0.11
宁波松峰投资管理有限公司	6	0.20	6	0.16
市北高新			670	18.03
合 计	3,045.68	100.00	3,715.68	100.00

该定向发行方案需经北京维珍创意科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2、通过全国中小企业股份转让系统征集并受让维珍创意现有股东股份情况

在认购维珍创意拟定向发行全部670万新股外，董事会授权公司经营层通过全国中小企业股份转让系统以不超过人民币6.58元/股的价格征集并受让维珍创意现有股东不超过40万股维珍创意股份。

公司将在实施完成本次征集并受让维珍创意现有股东股份后及时对外公告披露。

（三）交易标的最近两年主要会计数据和财务指标（经审计）

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	变动比例
总资产	41,708,287.09	28,087,435.97	48.49%
股本	15,228,400.00	15,228,400.00	0.00%
归属于挂牌公司股东的净资产	35,484,579.60	22,147,559.38	60.22%
归属于挂牌公司股东的每股净资产	2.33	1.45	60.69%
	2013年度	2012年度	变动比例
营业收入	40,590,518.13	20,383,300.62	99.14%
利润总额	15,228,194.98	6,081,011.15	150.42%
归属于挂牌公司股东净利润	13,337,020.22	6,081,011.15	119.32%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润	12,836,987.82	5,588,152.29	129.72%
基本每股收益	0.88	0.43	104.65%
稀释每股收益	0.88	0.43	104.65%
加权平均净资产收益率	46.28%	37.82%	22.37%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	44.55%	34.75%	28.20%
经营活动产生的现金流量净额	10,965,293.93	5,272,484.96	107.97%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.72	0.38	89.47%

（四）交易标的审计情况

维珍创意按照企业会计准则编制的2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2013年度、2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2014】第1078号）。

（五）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0037号），维珍创意经评估的股东全部权益价值为人民币20,411.29万元。

（六）交易标的定价情况

交易各方根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所载明的评估结论协商确定交易价格。

三、定向发行股份认购协议的主要内容及履约安排

定向发行股份认购协议包括但不限于如下内容：

（一）协议主体、签订时间

甲方：上海市北高新股份有限公司（投资人）

乙方：北京维珍创意科技股份有限公司（发行人）

丙方：高利军（乙方实际控制人）

（二）认购方式、支付方式

本次发行股票，全部为现金认购、以货币资金转账支付。协议约定：在发行人正式披露《股票发行认购公告》的五个工作日内，投资人承诺将相应款项支付至发行人指定账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立，经双方有权机关对本次定向发行事宜审议通过后生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

本次定向发行完成后，甲方有权推选一名董事候选人。

（五）估值条款调整

协议没有约定以业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等估值调整条款。

（六）违约责任条款

1、本协议有效期内，如乙方违反本协议的规定，不能向甲方发行本协议规定的甲方认购的全部或部分股票，乙方应按违约部分认购款项的10%向甲方支付违约金。如乙方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向甲方发行本协议规定的甲方认购的全部或部分股票的，不视为乙方违反本协议的规定，但乙方应将甲方已缴纳的认购款项扣除已认购的部分款项后的余额款加算同期银行存款利息返还给甲方。

2、本协议生效后，如甲方不能在缴款通知规定的合理支付时间内向乙方支付全部或部分认购款项，甲方应按违约部分认购款项的10%向乙方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失，包括但不限于合理的中介服务费、差旅费等。

四、本次投资目的和对公司的影响

1、投资目的和意义

本次对外投资进一步贯彻了市北高新实施“业务多元化”的整体发展战略，是市北高新在业务转型和产业投资领域的积极拓展，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。本次投资标的高速成长，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。

2、对上市公司的影响

本次出资由公司以自有资金投入，且出资金额较小，因此对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、本次投资的风险分析

本次投资的风险主要是市场风险。随着网络支付、网上银行、电子货币等新兴购物和支付方式的兴起以及产品更新换代、新技术不断涌现，维珍创意在经营过程中可能面临市场风险。

本次投资的部分股权涉及北京维珍创意科技股份有限公司增发事宜，尚需北京维珍创意科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议，可能存在审议未获通过的风险。

针对风险，市北高新将会以多样化的对策和措施控制风险和化解风险，市北高新将积极与维珍创意股东和管理层进行沟通，利用自身资源积极支持维珍创意拓展业务、完善治理结构、进一步规范内控制度，推动维珍创意不断发展壮大，力争实现各方利益共赢，获得良好的投资回报。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十六会议决议

2、独立董事关于对外投资事项的独立意见

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二O一四年四月三日