（三）2013年度盈利预测的实现情况

1、盈利预测实现情况

2011年，发行人实施了重大资产重组，根据发行人与长江出版传媒集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，长江出版传媒集团对发行人购买资产2011年度、2012年度、2013年度业绩进行了承诺，具体情况如下：“根据天健会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产的模拟2011年度、2012年度《盈利预测审核报告》（天健审[2011]1-93号）以及长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，长江出版传媒集团承诺2011年度、2012年度及2013年度的净利润分别为256,861,655.13元、283,923,530.74元、300,613,070.27元。”

2011年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润28,011.09万元，业绩承诺完成率为109.05%；2012年度完成业绩32,656.33万元，盈利预测完成率为115.02%。根据天健会计师事务所出具的《关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2014]1-59号），2013年度，公司实际实现归属于母公司所有者的净利润37,820.75万元，较盈利预测数30,061.31万元多7,759.44万元，扣除2013年非公开增发募集资金带来的存款利息收入和理财收益803.90万元后，归属于母公司所有者净利润实际完成较盈利预测数多6,955.54万元，盈利预测完成率为123.14%。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在实施重大资产重组后，经营业绩显著改善，持续盈利能力得以恢复，本次交易购买资产实现了重组时的盈利预测目标。

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1、公司主营业务及其经营状况

2013年实现营业收入420,806.85万元，同比增长20.72%，其中实现主营业务收入409,419.37万元，同比增长21.82%。实现净利润37,170.18万元，同比增长14.01%；实现归属于上市公司股东的净利润37,820.75万元，同比增长15.81%。

2013年12月31日，公司资产总额达到637,758.07万元，同比增长41.18%，资产负债率28.64%。净资产455,083.89万元，同比增长49.93%，归属于上市公司股东的所有者权益444,746.62万元，同比增长50.87%。加权平均净资产收益率11.08%，同比减少5.78%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.74%，同比减少5.31%。

公司自实施重大资产重组以来，在出版、发行、印制和物资销售等主营业务方面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：通过实施2011年度重大资产重组，长江出版传媒集团的优质资产注入公司，大幅提升了公司资产和业务规模，以及持续稳定的盈利能力。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。

（五）公司治理结构与运行情况

1、治理结构及运行情况

2011年，上市公司完成了2011年度重大资产重组的交割工作，实现了主营业务的转变。2011年2月14日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事。目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：

（1）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（2）控股股东与上市公司

控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。

（4）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员5人，其中职工代表监事2人。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。

（5）绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。

（6）利益相关者

公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，公司在实施重大资产重组，尽可能地维护相关利益者的基本利益。

（7）信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：截至本报告书出具日的督导期内，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，保荐机构认为：公司2011年度重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

三、对上市公司信息披露审阅的情况

2013年度持续督导期间，长江传媒发布的公告情况如下：

序号	公告时间	公告名称
1	2013-01-23	长江传媒：关于获“国家公共文化政策研究实验基地”授牌的公告
2	2013-02-20	长江传媒：第五届董事会第二十二次会议决议公告
3	2013-02-20	长江传媒：关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
4	2013-03-02	长江传媒：2012年度业绩快报
5	2013-03-02	长江传媒：2013年第一次临时股东大会会议文件
6	2013-03-05	长江传媒：第五届董事会第二十三次会议决议公告
7	2013-03-08	长江传媒：2013年第一次临时股东大会的法律意见
8	2013-03-08	长江传媒：2013年第一次临时股东大会决议公告
9	2013-03-14	长江传媒：2012年年度审计报告
10	2013-03-14	长江传媒：实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
11	2013-03-14	长江传媒：2012年年度报告
12	2013-03-14	长江传媒：2012年年度报告摘要
13	2013-03-14	长江传媒：2013日常关联交易预计的公告
14	2013-03-14	长江传媒：第五届董事会第二十四次会议决议公告
15	2013-03-14	长江传媒：第五届监事会第十三次会议决议公告
16	2013-03-14	长江传媒：独立董事2012年度述职报告
17	2013-03-14	长江传媒：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
18	2013-03-26	长江传媒：关于获得文化产业发展专项资金的公告
19	2013-03-29	长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组持续督导工作报告书
20	2013-03-30	长江传媒：关于非公开发行股票申请获得审核通过的公告
21	2013-04-08	长江传媒：关于召开2012年度股东大会的通知
22	2013-04-23	长江传媒：2013年第一季度报告

23	2013-04-24	长江传媒：非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告
24	2013-04-24	长江传媒：关于与山东水浒书业有限公司签订合作协议的公告
25	2013-04-24	长江传媒：2012年度股东大会会议文件
26	2013-04-25	长江传媒：关于2012年度股东大会延期的公告
27	2013-05-03	长江传媒：2012年度股东大会的法律意见
28	2013-05-03	长江传媒：2012年度股东大会决议公告
29	2013-05-08	长江传媒：关于所属崇文书局出版物存在质量问题的声明公告
30	2013-05-09	长江传媒：关于职工监事辞职及增补职工监事的公告
31	2013-06-22	长江传媒：关于所属崇文书局收到“警告”行政处罚的公告
32	2013-07-17	长江传媒：2013年半年度业绩快报公告
33	2013-07-17	长江传媒：关于收到湖北省委、省政府《关于开展全省教育书刊发行社脱钩划转工作专项督查的通知》的公告
34	2013-07-18	长江传媒：对外担保公告
35	2013-07-31	长江传媒：2013年半年度报告
36	2013-07-31	长江传媒：2013年半年度报告摘要
37	2013-08-16	长江传媒：关于组建长江少年儿童出版集团的公告
38	2013-08-28	长江传媒：关于与武汉理工大学签署战略合作协议的公告
39	2013-09-11	长江传媒：北京德恒律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
40	2013-09-11	长江传媒：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
41	2013-09-11	长江传媒：非公开发行股票发行情况报告书
42	2013-09-11	长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
43	2013-09-11	长江传媒：验资报告
44	2013-09-28	长江传媒：关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
45	2013-10-18	长江传媒：第五届董事会第二十八次会议决议公告
46	2013-10-18	长江传媒：第五届监事会第十六次会议决议公告
47	2013-10-18	长江传媒：定期报告工作制度
48	2013-10-18	长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告
49	2013-10-18	长江传媒：关于聘任证券事务代表的公告
50	2013-10-18	长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
51	2013-10-18	长江传媒：募集资金管理制度
52	2013-10-18	长江传媒：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意见
53	2013-10-18	长江传媒：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
54	2013-10-18	长江传媒：信息披露管理制度
55	2013-10-23	长江传媒：关于获批设立博士后科研工作站的公告
56	2013-10-31	长江传媒：第五届董事会第二十九次会议决议公告
57	2013-10-31	长江传媒：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
58	2013-10-31	长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

59	2013-10-31	长江传媒：2013年第三季度报告
60	2013-11-19	长江传媒：关于完成注册资本工商变更登记的公告
61	2013-11-28	长江传媒：财务管理暂行办法（2013年11月）
62	2013-11-28	长江传媒：财务预算管理暂行办法（2013年11月）
63	2013-11-28	长江传媒：第五届董事会第三十次会议决议公告
64	2013-11-28	长江传媒：对外担保公告
65	2013-11-28	长江传媒：对外担保管理办法（2013年11月）
66	2013-11-28	长江传媒：内部审计制度（2013年11月）
67	2013-11-28	长江传媒：内幕信息知情人登记管理制度（2013年11月）
68	2013-11-28	长江传媒：融资管理办法（2013年11月）
69	2013-11-28	长江传媒：投资者关系管理办法（2013年11月）
70	2013-11-28	长江传媒：资产管理办法（2013年11月）
71	2013-12-07	长江传媒：关于与武汉大学签署战略合作协议的公告
72	2013-12-10	长江传媒：2013年第二次临时股东大会会议文件
73	2013-12-10	长江传媒：关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
74	2013-12-18	长江传媒：独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的独立意见
75	2013-12-18	长江传媒：独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的事前认可说明
76	2013-12-18	长江传媒：关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的公告
77	2013-12-23	长江传媒：关于长江少年儿童出版集团成立的公告
78	2013-12-27	长江传媒：2013年第二次临时股东大会的法律意见
79	2013-12-27	长江传媒：2013年第二次临时股东大会决议公告
80	2013-12-27	长江传媒：对外担保公告

保荐机构对长江传媒2013年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，长江传媒在2013年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

吴同欣

张 宁

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2014年4月3日