浙江世纪华通车业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

2014-04-04 来源：上海证券报

证券代码：002602 证券简称：世纪华通公告编号2014-030

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：本次股东大会无新增、否决或修改议案的情况。

二、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2014年4月3日14:00（星期四）

网络投票时间为：2014年4月2日—2014年4月3日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2014年4月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2014年4月2日15:00至2014年4月3日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：浙江省绍兴市上虞区北一路公司会议室

3、召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长王苗通先生

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东（代理人）共37人，代表股份188,421,056股，占公司有表决权总股份的71.7795%。其中：出席现场投票的股东（股东代理人）7名，代表有表决权股份188,225,556股，占公司总股本的71.705%；通过网络投票的股东30名，代表有表决权股份195,500股，占公司总股本的0.0745%。

公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

四、议案审议情况

本次股东会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议以下议案，形成会议决议如下：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

表决结果：同意188,411,556股，占参加会议有表决权股份总数的99.995%；反对9,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.005%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

（二）逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海天游软件有限公司（下称“天游软件”）100%股权以及无锡七酷网络科技有限公司（下称“七酷网络”，与“天游软件”合称为“标的公司”）100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

因本议案逐项表决事项涉及公司的实际控制人王苗通认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东浙江华通控股集团有限公司（下称“华通控股”）回避表决。

本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产交易方案

（1）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权。

表决结果：同意51,911,456股，占参加会议有表决权股份总数的99.9815%；反对9500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0183%；弃权100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0002%。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青。

（3）交易价格

根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2014）62号”《资产评估报告》，天游软件100%股权在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为95,471.26万元；根据坤元出具的“坤元评报（2014）61号”《资产评估报告》，七酷网络100%股权在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为86,231.66万元。

经公司与交易对方协商确定，天游软件100%股权的交易价格为95,000万元，七酷网络100%股权的交易价格为85,000万元。

根据交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青各自持有的交易标的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：

姓名/名称标的公司交易比例交易价格（万元）
王佶天游软件 60% 57,000
汤奇青 35% 33,250
任向晖 5% 4,750
小计 100% 95,000
邵恒七酷网络 85.26% 72,471
天神互动 10% 8,500
蔡伟青 4.74% 4,029
小计 100% 85,000
合计 180，000

（4）交易方式

公司以现金方式支付3.90亿元，余下部分以发行股份方式支付，支付比例为现金方式21.67%，股份方式78.33%。根据公司与各交易对方协商确定的交易价格，公司分别向各交易对方进行现金支付及股份支付分配金额如下：

姓名/名称交易价格（万元）现金支付（万元）股份支付（万元）
王佶 57,000 12,350 44,650
汤奇青 33,250 7,204.17 26,045.83
任向晖 4,750 1,029.17 3,720.83
小计 95,000 20,583.33 74,416.67
邵恒 72,471 15,702.05 56,768.95
天神互动 8,500 1,841.67 6,658.33
蔡伟青 4,029 872.95 3,156.05
小计 85,000 18,416.67 66,583.33
合计 180,000 39,000 141,000

（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的公司期间损益进行确认，若涉及补足的，交易对方同时进行补足。

（6）权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

2、发行股份部分

本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青。

本次发行股份募集配套资金的发行对象共10名，分别为王苗通、盛通投资、上海领庆创业投资管理有限公司（下称“上海领庆”）、上海领锐创业投资有限公司（下称“上海领锐”）、上海和熙投资管理有限公司（下称“上海和熙”）、无锡领汇创业投资中心（有限合伙）（下称“无锡领汇”）、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波睿思”）、北京鼎鹿中原科技有限公司（下称“鼎鹿中原”）、上海巨人创业投资有限公司（下称“上海巨人”）、刘朝晨。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.17元/股。

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

（4）发行股份的数量

向交易对方发行股份的数量：依照世纪华通与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，公司本次向交易对方合计发行股份数量为196,652,720股，其中向王佶发行62,273,361股，向汤奇青发行36,326,127股、向任向晖发行5,189,447股、向邵恒发行79,175,662股、向天神互动发行9,286,378股、向蔡伟青发行4,401,743股。

向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配套资金总额为39,000万元，发行数量合计为54,393,305股。其中：王苗通出资8,000万元认购11,157,601股，盛通投资出资10,000万元认购13,947,001股，上海领庆出资7,500万元认购10,460,251股、上海领锐出资2,000万元认购2,789,400股、上海和熙出资2,000万元认购2,789,400股、无锡领汇出资1,500万元认购2,092,050股、宁波睿思出资3,000万元认购4,184,100股、鼎鹿中原出资1,000万元认购1,394,700股、上海巨人出资2,000万元认购2,789,400股、刘朝晨出资2,000万元认购2,789,400股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

（5）发行股份的锁定期

交易对方的锁定期安排如下：向王佶、邵恒发行的股份，自发行结束之日起36个月不转让。向任向晖、蔡伟青发行的股份，自发行结束之日起12个月不转让。向汤奇青发行的股份，自发行结束之日起24个月内，可转让股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的30%，发行结束之日起36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次发行获得的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。向天神互动发行的股份，若天神互动在2014年11月20日前取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；若天神互动在2014年11月20日及以后取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。

向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（8）募集资金用途

本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案事项需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

因本议案表决事项涉及公司的实际控制人王苗通认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。公司控股股东华通控股回避本议案表决。

（四）审议通过了《公司与交易对方、募集配套资金的发行对象签订相关协议的议案》。

因本议案表决事项涉及公司的实际控制人王苗通认购本次非公开发行的股票，公司控股股东华通控股回避本议案表决。

同意公司与交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《补充协议》；与王佶、邵恒签订附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《补充协议》；与王苗通、上虞盛通、上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原、上海巨人、刘朝晨签订附条件生效的《股份认购协议》。

（五）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

因本议案表决事项涉及公司的实际控制人王苗通认购本次非公开发行的股票，公司控股股东华通控股回避本议案表决。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。

批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 “天健审（2014）818、820、822号”《审计报告》、“天健审（2014）819、821、823号”《盈利预测审核报告》；批准坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）61、62号”《资产评估报告》，并在中国证监会指定的信息披露网站进行披露。

表决结果：同意188,411,456股，占参加会议有表决权股份总数的99.9949%；反对9,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.005%；弃权100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0001%。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

公司向交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.17元/股。公司向王苗通、盛通投资等10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格采取锁价方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同。在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。公司本次交易涉及的发行股份定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。

（八）审议并通过了《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

五、律师见证情况

律师事务所名称：浙江天册律师事务所

律师：徐春辉、向曙光

结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

六、备查文件

1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江世纪华通车业股份有限公司

2014年4月3日

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