A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-014

  云南云天化股份有限公司

  关于重组中磷肥资产和磷矿资产

  盈利预测补偿安排的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月，经中国证监会批准，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）等八名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买了其持有的云南云天化国际化工股份有限公司（以下简称“云天化国际”）100%的股份、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）100%的股权等交易标的资产（以下简称“云天化重组”）。交易标的资产主要是磷肥资产和磷矿资产。现将交易标的资产盈利预测的有关情况说明如下：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  公司重组中，标的资产中的磷矿资产采用了折现现金流量法等基于未来收益预期的评估方法，按照《重组办法》的规定应当签署盈利预测补偿协议。磷矿资产2013年实际盈利达到了预测数，因此无需进行补偿。

  公司重组中除磷矿资产外，其他资产（包括磷肥资产）采用的是成本法进行评估，而成本法评估定价与资产未来收益无关，按照《重组办法》的规定无需签署盈利预测补偿协议。

  因此，公司重组中就磷矿资产而未就磷肥资产签署盈利预测补偿协议，主要是因为二者采用的评估方法不同，此种处理符合《重组办法》的规定。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二○一四年四月四日