（3）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；

（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（5）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

9、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定执行。

10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

（三）关于募集资金投向变更的相关规定

1、公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新募投项目的投资计划；

（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

4、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（8）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

（四）关于募集资金使用管理与监督措施

1、董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

2、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2014】01690022号《审计报告》及瑞华专审字【2014】01690009号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

金额单位：万元/万股

项目	2013-12-31		2012-12-31
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
资产总额	322,022.38	444,812.59	316,770.37	436,710.32
股本	55,700.26	83,270.34	55,700.26	83,270.34
归属于母公司所有者权益	95,924.97	213,924.97	101,442.83	216,501.49
每股净资产	1.72	2.57	1.82	2.60
项目	2013年度		2012年度
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
营业收入	185,781.01	206,045.07	212,960.28	219,493.58
归属于母公司所有者净利润	447.43	4,388.77	19,758.09	18,618.19
每股收益	0.01	0.05	0.35	0.22

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为83,270.34万股；

2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。

六、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天天科技	5,061.24	9.09%	14,251.27	17.11%
刘亮			8,563.96	10.28%
代琳			7,748.35	9.31%
大连卓皓			2,067.76	2.48%
其他流通股东	50,639.02	90.91%	50,639.02	60.81%
合计	55,700.26	100%	83,270.35	100%

七、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易后，天天科技持有上市公司的股份比例为17.11%，仍为上市公司的控股股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍然为实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

瑞华会计师事务所对游久时代编制的2012年和2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】01690023号《审计报告》，瑞华会计师事务所认为：游久时代财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游久时代及其子公司2013年12月31日、2012年12月31日的合并财务状况以及2013年度、2012年度的合并经营成果和合并现金流量，以及游久时代2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

游久时代经审计的2012年和2013年财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

金额单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	4,803.45	3,776.16
非流动资产	1,888.20	65.23
资产总额	6,691.65	3,841.39
流动负债	4,790.21	4,881.30
非流动负债	-	-
负债总额	4,790.21	4,881.30
股东权益	1,901.44	-1,039.90
归属于母公司所有者权益	1,901.44	-1,039.90

（二）简要合并利润表

金额单位：万元

项目	2013年度	2012年度
营业收入	20,264.06	6,533.30
营业成本	5,682.37	2,666.62
营业利润	4,649.90	-1,139.90
利润总额	4,643.43	-1,139.90
净利润	3,941.34	-1,139.90
归属于母公司所有者的净利润	3,941.34	-1,139.90

（三）简要合并现金流量表

金额单位：万元

项目	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	1,124.40	2,446.61
投资活动产生的现金流量净额	-1,034.96	-1,137.33
筹资活动产生的现金流量净额	0.55	100.00
现金及现金等价物净增加额	89.99	1,409.28

二、上市公司最近两年备考简要财务报表

本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，游久时代自2012年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日游久时代可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与游久时代之间的交易、往来抵消后编制。

瑞华会计师事务所对上市公司编制的2012年和2013年备考财务报表及附注进行了审计，并出具瑞华专审字【2014】01690009号《备考审计报告》，瑞华会计师事务所认为：爱使股份备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注披露的编制基础和基本假设编制，公允反映了爱使股份2013年12月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度和2012年度的备考合并经营成果。

上市公司最近两年的备考简要财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

金额单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	76,350.81	87,919.70
非流动资产	368,461.78	348,790.63
资产总额	444,812.59	436,710.32
流动负债	148,368.75	134,189.54
非流动负债	6,547.98	8,214.47
负债总额	154,916.73	142,404.00
股东权益	289,895.86	294,306.32
归属于母公司所有者权益	213,924.97	216,501.49

（二）备考合并利润表简表

金额单位：万元

项目	2013年度	2012年度
营业收入	206,045.07	219,493.58
营业成本	126,953.75	133,574.75
营业利润	3,063.03	19,344.64
利润总额	5,743.23	22,984.60
净利润	4,286.42	20,658.95
归属于母公司所有者的净利润	4,388.77	18,618.19

三、标的公司盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

游久时代以2012年度和2013年度经瑞华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合游久时代2014年度的经营计划、投资计划、融资计划和费用预算及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测表。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

（1）游久时代所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）游久时代在2014年及以后年度均能持续经营；

（3）游久时代适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）游久时代所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）游久时代能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）游久时代经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）游久时代主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

（8）游久时代适用的各种税项在预测期内的征收基础、计算方法和税率无重大变化；

（9）游久时代制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（10）游久时代盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长

（11）游久时代高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响

（12）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华会计师事务所审核了游久时代管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明，并编制了瑞华核字【2014】01690002号《盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。游久时代管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告的编制基础及基本假设中披露。

瑞华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

金额单位：万元

项目	2013年实现数	2014年预测数
一、营业收入	20,264.06	33,862.64
减：营业成本	5,682.37	9,498.20
营业税金及附加	384.40	256.60
销售费用	4,304.12	6,144.08
管理费用	5,183.04	6,735.58
财务费用	-6.27	-4.60
资产减值损失	66.50	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
二、营业利润	4,649.90	11,232.78
加：营业外收入	0.38	333.71

减：营业外支出	6.85	-
三、利润总额	4,643.43	11,566.49
减：所得税费用	702.09	1,751.22
四、净利润	3,941.34	9,815.27
归属于母公司所有者的净利润	3,941.34	9,815.27

四、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系假定爱使股份已于2012年1月1日完成本次资产重组，并将游久时代预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

爱使股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的2013年财务报表的基础上，以爱使股份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了爱使股份2014年度备考合并盈利预测表。

爱使股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与爱使股份实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

（1）爱使股份所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）爱使股份在2014年及以后年度均能持续经营；

（3）爱使股份适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）爱使股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）爱使股份能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）爱使股份经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）爱使股份主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

（8）爱使股份适用的各种税项在预测期内的征收基础、计算方法和税率无重大变化；

（9）爱使股份制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（10）爱使股份盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（11）爱使股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（12）政府给予的矿产资源综合利用示范基地建设资金政策具有延续性；

（13）山西省人民政府能够批复公司转让山西大远煤业有限公司60%股权的交易。

（14）盈利预测期间，泰山能源不会出现重大煤炭生产安全事故；

（15）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华会计师事务所审核了爱使股份管理层编制的2014年度备考合并盈利预测表及其说明，并编制了瑞华核字【2014】01690006号《备考合并盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。爱使股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测说明中披露。

瑞华会计师事务所认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

（四）备考合并盈利预测主要数据

金额单位：万元

项目	2013年实现数	2014年预测数
营业收入	206,045.07	211,795.13
营业成本	126,953.75	128,061.19
营业利润	3,063.03	6,825.40
利润总额	5,743.23	9,169.11
净利润	4,286.42	7,114.90
归属于母公司所有者的净利润	4,388.77	7,228.55

上海爱使股份有限公司

2014年4月2日