详式权益变动报告书
上海爱使股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海爱使股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱使股份
股票代码： 600652
信息披露义务人名称：天天科技有限公司
住所： 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
通讯地址：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
签署日期：2014年4月2日
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在爱使股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱使股份中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在爱使股份中拥有权益的股份变动的生效，尚需爱使股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人控股股东与实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
信息披露义务人的股东为雷宪红、刘祥和张立燕。
信息披露义务人与其股东之间的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人股东及其控制的核心企业的情况
信息披露义务人的股东为雷宪红、刘祥和张立燕。
雷宪红，男，1965年生，中国国籍，身份证号码：3709221965xxxx0077，无境外永久居留权，通讯地址为：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室。
刘祥，男，1947年生，中国国籍，身份证号码：1502021947xxxx1818，无境外永久居留权，通讯地址为：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室。
张立燕，女，1977年生，中国国籍，身份证号码：3709221977xxxx5327，无境外永久居留权，通讯地址为：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东除持有天天科技股权外未控制其他核心企业。
（三）天天科技的主要业务
天天科技经营范围为：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。
截至本募集说明书签署日，除上市公司外天天科技无直接控制的其他企业。
（四）最近财务状况的简要说明
天天科技最近三年主要财务数据如下：
金额单位：万元
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（五）天天科技董事、监事、高级管理人员情况
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（六）天天科技及其主要管理人员最近5年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，天天科技及主要管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）天天科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除上市公司外天天科技不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 持股目的及决定
一、本次权益变动的目的
爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭是爱使股份的核心业务，也是其收入和利润最主要的来源。2012年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，爱使股份的经营业务面临较大困难。目前爱使股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。经过审慎论证与调查分析，爱使股份决定采取发行股份及支付现金的方式购买游久时代100%的股权。
本次交易完成后，爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人目前无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。若今后拟进行进一步增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动的决定程序
2014年3月31日，本次重大资产重组方案已经天天科技董事会及股东会审议通过。
本次权益变动尚需经爱使股份股东大会审议通过并经中国证监会核准。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次交易概况
本次重大资产重组的情况概要如下：
本次重组的交易标的为刘亮、代琳和大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），交易标的游久时代100%股权的评估价值为118,200.35万元。根据交易双方协商确定交易价格为118,000.00万元。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金向刘亮、代琳和大连卓皓购买资产并向天天科技募集配套资金暨关联交易，股份发行价格为4.28元/股，为定价基准日前20个交易日爱使股份股票交易均价。向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别发行85,639,603股、77,483,451股、20,677,570股，合计183,800,624股。除此之外，爱使股份向刘亮、代琳分别支付现金134,926,499.16元和258,370,829.72元。同时，爱使股份定向向天天科技发行股票91,900,310股以募集配套资金。
本次权益变动后，信息披露义务人天天科技将持有上市公司142,512,754股，持有上市公司的股份占比为17.11%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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二、本次非公开发行股票的数量和比例
（一）发行股份购买资产的发行数量
本次交易经中国证监会核准后，爱使股份应根据中国证监会核准文件的内容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向刘亮、代琳和大连卓皓发行股份及支付现金购买资产。经协商，标的资产的交易定价为118,000.00万元，其中现金对价39,333.33万元，股份对价78,666.67万元。上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价。
（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过39,333.33万元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限39,333.33万元以及募集配套资金发行价格4.28元/股计算，本次交易中爱使股份向天天科技非公开发行股票数量约为91,900,310股，占交易后股份总数的11.04%。
在定价基准日至发行日期间，若爱使股份发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行前，天天科技直接持有上市公司9.09%的股份，为爱使股份的第一大股东。本次交易完成后，天天科技持有上市公司股份的比例变为17.11%，仍然为上市公司的第一大股东。
三、本次发行的股票价格及定价依据
本次交易的定价基准日为爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为4.28元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经爱使股份股东大会审议批准。
四、支付条件与支付方式
（一）支付方式
信息披露义务人将以现金作为其认购爱使股份向其发行股份的对价。
（二）标的资产定价依据
本次交易的标的资产为刘亮、代琳和大连卓皓持有的游久时代100%的股权。根据东洲评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），以2013年12月31日为评估基准日，刘亮、代琳和大连卓皓所持有的游久时代100%股权的评估值为118,200.35万元，交易双方一致协商确定本次交易标的价格为118,000.00万元。
（三）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司过渡期内损益的具体金额以各方共同聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行的专项审计结果为准。如审计结果为过渡期内标的公司有收益，则标的公司的收益由爱使股份享有；如审计结果为过渡期内标的公司为亏损，则由刘亮及代琳就该部分亏损在《专项审计报告》出具后的5个工作日内以现金向爱使股份进行补足。
（四）本次发行股票的限售期
信息披露义务人本次变动后取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
（五）协议的生效条件及生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
五、本次发行的授权和批准
本次重大资产重组草案相关事项已经2014年4月2日召开的爱使股份第九届董事会第三十一次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得爱使股份股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
六、信息披露义务人关于本次发行的限制或承诺
本次发行完成后，天天科技在本次重组中以现金认购取得的上市公司股份，自本次交易结束之日起36个月内不上市交易或转让。
七、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次以现金认购股份事项外，信息披露义务人没有就上市公司资产、负债或者业务存在其他任何合同或者安排。
八、信息披露义务人拥有权益的爱使股份股份的权利限制情况
本次权益变动后，信息披露义务人拥有爱使股份的权益不存在权利限制情况。
第五节 资金来源
本次认购信息披露义务人以现金支付，资金来源为自筹。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后，爱使股份的主营业务将新增网络游戏运营业务。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次交易后爱使股份将增加董事人员，但不会因本次交易出现组织结构、人员安排的重大变化。
四、章程修改计划
本次权益变动完成后，天天科技将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及爱使股份内部制度的相关要求，提请对爱使股份章程进行修改。
五、员工聘用计划
信息披露义务人暂无对爱使股份现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策变化
信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对爱使股份独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，游久时代与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，游久时代具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上海证监局或上交所的处罚。
本次交易完成后，公司仍将继续保持资产完整，保持人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易完成后爱使股份的同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与游久时代相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）关联交易
本次交易前，上市公司与游久时代不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
三、避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关安排
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与爱使股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与爱使股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与爱使股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入爱使股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与爱使股份主营业务相同或类似的业务。
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的爱使股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
1、资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与天天科技资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立
爱使股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股股东完全独立。爱使股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。天天科技向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次交易后，爱使股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。爱使股份拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。爱使股份依法独立纳税，独立做出财务决策，天天科技不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
爱使股份将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。爱使股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
爱使股份将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对爱使股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，爱使股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
第八节 与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人在本报告签署日前24个月内，没有发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖爱使股份上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖爱使股份上市交易股份的情况
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的交易买卖爱使股份股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖爱使股份上市交易股份的情况
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的交易买卖爱使股份股票的行为。
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、天天科技工商营业执照和税务登记证。
二、爱使股份与信息披露义务人签署的关于本次交易的《股份认购协议》。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及持有或买卖爱使股份股份的说明。
五、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天天科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：雷宪红
天天科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：雷宪红
2014年4月2日
详式权益变动报告书附表
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天天科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：雷宪红
2014年4月2日
上海爱使股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：上海爱使股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱使股份
股票代码：600652
信息披露义务人名称：刘亮
住所：西安市雁塔区长安中路xxx号
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711
签署日期：2014年4月2日
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在爱使股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱使股份中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在爱使股份中拥有权益的股份变动的生效，尚需爱使股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭是爱使股份的核心业务，也是其收入和利润最主要的来源。2012年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，爱使股份的经营业务面临较大困难。目前爱使股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。经过审慎论证与调查分析，爱使股份决定采取发行股份及支付现金的方式购买游久时代100%的股权。
本次交易完成后，爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
本次交易中，信息披露义务人刘亮以其持有的游久时代42.5%的股权认购本次爱使股份发行的股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人已承诺，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次重大资产重组的情况概要如下：
本次重组的交易标的为刘亮、代琳和大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），交易标的游久时代100%股权的评估价值为118,200.35万元。根据交易双方协商确定交易价格为118,000.00万元。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金向刘亮、代琳和大连卓皓购买资产并向天天科技募集配套资金暨关联交易，股份发行价格为4.28元/股，为定价基准日前20个交易日爱使股份股票交易均价。向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别发行85,639,603股、77,483,451股、20,677,570股，合计183,800,624股。除此之外，爱使股份向刘亮、代琳分别支付现金134,926,499.16元和258,370,829.72元。同时，爱使股份定向向天天科技发行股票91,900,310股以募集配套资金。
本次权益变动后，信息披露义务人刘亮将持有上市公司85,639,603股，持有上市公司的股份占比为10.28%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓于2014年4月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行价格及定价依据
本次交易的标的资产为刘亮、代琳和大连卓皓持有的游久时代100%的股权。根据东洲评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），以2013年12月31日为评估基准日，刘亮、代琳和大连卓皓所持有的游久时代100%股权的评估值为118,200.35万元，交易双方一致确认本次交易标的价格为118,000.00万元。
本次交易的定价基准日为爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为4.28元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经爱使股份股东大会审议批准。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易经中国证监会核准后，爱使股份应根据中国证监会核准文件的内容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向刘亮、代琳和大连卓皓发行股份及支付现金购买资产。经协商，标的资产的交易定价为118,000.00万元，其中现金对价39,333.33万元，股份对价78,666.67万元。上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过39,333.33万元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限39,333.33万元以及募集配套资金发行价格4.28元/股计算，本次交易中爱使股份向天天科技非公开发行股票数量约为91,900,310股。
在定价基准日至发行日期间，若爱使股份发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组经证监会核准后，爱使股份应在三个月内与刘亮、代琳、大连卓皓完成标的资产过户手续。标的资产过户后，爱使股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
爱使股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中分别交付的标的公司股权对价进行验资并出具验资报告；爱使股份应在过户完成后向上交所和登记结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续和向工商管理部门申请办理相关变更登记事宜。
过户日后，爱使股份应按照如下进度，向交易对方支付现金部分的对价：
金额单位：万元
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第一期现金对价应由上市公司在本次非公开发行配套募集资金到账后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
第二期现金对价应由上市公司在出具2014年度审计报告后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易审计（评估）基准日至交割日止的期间为过渡期。标的资产过渡期内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行的专项审计结果为准。若过渡期内标的资产有收益，则标的资产的收益由上市公司享有；若标的资产有亏损，则由刘亮、代琳就该部分亏损在专项审计报告出具后的5个工作日内以现金向上市公司进行补足。
（六）盈利承诺与补偿
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。
刘亮、代琳承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代逐年实现的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（七）协议生效条件与生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组草案相关事项已经2014年4月2日召开的爱使股份第九届董事会第三十一次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得爱使股份股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
四、交易标的的审计与评估情况
（一）交易标的的审计情况
游久时代最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
金额单位：万元
■
（二）交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，根据《资产评估报告》，游久时代股东全部权益于评估基准日的评估值为118,200.35万元。
五、转让限制与承诺
刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，即4,030.10万股，自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，即4,533.86万股，自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在爱使股份未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内（2013年）信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，刘亮与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖爱使股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件。
二、信息披露义务人与爱使股份于2014年4月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告。
四、游久时代《审计报告》和《资产评估报告》。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘 亮
信息披露义务人：刘亮
2014年4月2日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：刘 亮
2014年4月2日
上海爱使股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：上海爱使股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱使股份
股票代码：600652
信息披露义务人名称：代琳
住所：北京市朝阳区百子湾路32号院南xxxx号楼xxxx门xxxx号
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711
签署日期：2014年4月2日
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在爱使股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱使股份中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在爱使股份中拥有权益的股份变动的生效，尚需爱使股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭是爱使股份的核心业务，也是其收入和利润最主要的来源。2012年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，爱使股份的经营业务面临较大困难。目前爱使股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。经过审慎论证与调查分析，爱使股份决定采取发行股份及支付现金的方式购买游久时代100%的股权。
本次交易完成后，爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
本次交易中，信息披露义务人代琳以其持有的游久时代50%的股权认购本次爱使股份发行的股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人已承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次重大资产重组的情况概要如下：
本次重组的交易标的为刘亮、代琳和大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），交易标的游久时代100%股权的评估价值为118,200万元。根据交易双方协商确定交易价格为118,000万元。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金向刘亮、代琳和大连卓皓购买资产并向天天科技募集配套资金暨关联交易，股份发行价格为4.28元/股，为定价基准日前20个交易日爱使股份股票交易均价。向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别发行85,639,603股、77,483,451股、20,677,570股，合计183,800,624股。除此之外，爱使股份向刘亮、代琳分别支付现金134,926,499.16元和258,370,829.72元。同时，爱使股份定向向天天科技发行股票91,900,310股以募集配套资金。
本次权益变动后，信息披露义务人代琳将持有上市公司77,483,451股，持有上市公司的股份占比为9.31%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
■
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓于2014年4月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行价格及定价依据
本次交易的标的资产为刘亮、代琳和大连卓皓持有的游久时代100%的股权。根据东洲评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），以2013年12月31日为评估基准日，刘亮、代琳和大连卓皓所持有的游久时代100%股权的评估值为118,200.35万元，交易双方一致确认本次交易标的价格为118,000.00万元。
本次交易的定价基准日为爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为4.28元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经爱使股份股东大会审议批准。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易经中国证监会核准后，爱使股份应根据中国证监会核准文件的内容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向刘亮、代琳和大连卓皓发行股份及支付现金购买资产。经协商，标的资产的交易定价为118,000.00万元，其中现金对价39,333.33万元，股份对价78,666.67万元。上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过39,333.33万元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限39,333.33万元以及募集配套资金发行价格4.28元/股计算，本次交易中爱使股份向天天科技非公开发行股票数量约为91,900,310股。
在定价基准日至发行日期间，若爱使股份发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组经证监会核准后，爱使股份应在三个月内与刘亮、代琳、大连卓皓完成标的资产过户手续。标的资产过户后，爱使股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
爱使股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中分别交付的标的公司股权对价进行验资并出具验资报告；爱使股份应在过户完成后向上交所和登记结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续和向工商管理部门申请办理相关变更登记事宜。
过户日后，爱使股份应按照如下进度，向交易对方支付现金部分的对价：
金额单位：万元
■
第一期现金对价应由上市公司在本次非公开发行配套募集资金到账后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
第二期现金对价应由上市公司在出具2014年度审计报告后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易审计（评估）基准日至交割日止的期间为过渡期。标的资产过渡期内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行的专项审计结果为准。若过渡期内标的资产有收益，则标的资产的收益由上市公司享有；若标的资产有亏损，则由刘亮、代琳就该部分亏损在专项审计报告出具后的5个工作日内以现金向上市公司进行补足。
（六）盈利承诺与补偿
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。
刘亮、代琳承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代逐年实现的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（七）协议生效条件与生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组草案相关事项已经2014年4月2日召开的爱使股份第九届董事会第三十一次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得爱使股份股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
四、交易标的的审计与评估情况
（一）交易标的的审计情况
游久时代最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
金额单位：万元
■
（二）交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，根据《资产评估报告》，游久时代股东全部权益于评估基准日的评估值为118,200.35万元。
五、转让限制与承诺
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在上市公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在上市公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在爱使股份未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内（2013年）信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，代琳与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖爱使股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件。
二、信息披露义务人与爱使股份于2014年4月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告。
四、游久时代的《审计报告》和《资产评估报告》。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：代 琳
信息披露义务人：代 琳
2014年4月2日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：代 琳
2014年4月2日
| 本报告书/本报告 | 指 | 《上海爱使股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 爱使股份/上市公司/公司 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 游久时代/标的公司 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次权益变动 | 指 | 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 本次发行/本次认购 | 指 | 上市公司向天天科技非公开发行股份募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 大连卓皓 | 指 | 大连卓皓贸易有限公司，游久时代股东之一 |
| 交易对方 | 指 | 刘亮、代琳、大连卓皓，游久时代的股东 |
| 信息披露义务人/天天科技 | 指 | 天天科技有限公司，爱使股份的第一大股东 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司拟发行股份及支付现金收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海爱使股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海爱使股份有限公司董事会 |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 信息披露义务人名称 | 天天科技有限公司 |
| 注册地 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
| 法定代表人 | 雷宪红 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110000001231496 |
| 组织机构代码 | 72260088-4 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110114722600884号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2000年3月14日 |
| 经营期限 | 自2000年3月14日至2020年3月13日 |
| 股东姓名 | 雷宪红、刘祥、张立燕 |
| 通讯地址 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
| 经营范围 | 许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。 |
| 主要财务数据 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 255,495.13 | 230,340.89 | 32,329.11 |
| 资产负债率 | 91.19% | 91.04% | 37.08% |
| 净资产 | 22,515.75 | 20,631.05 | 20,341.94 |
| 主要财务数据 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 1,578.55 | 0 |
| 利润总额 | 1,886.30 | 287.51 | -2,247.05 |
| 净利润 | 1,886.30 | 287.51 | -2,247.05 |
| 净资产收益率 | 8.37% | 1.39% | -11.05% |
| 姓 名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 任 职 |
| 雷宪红 | 男 | 3709221965xxxx0077 | 中国 | 山东 | 无 | 执行董事 |
| 刘祥 | 男 | 1502021947xxxx1818 | 中国 | 内蒙 | 无 | 经理 |
| 张立燕 | 女 | 3709221977xxxx5327 | 中国 | 山东 | 无 | 监事 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股数 | 占比 | 股数 | 占比 | |
| 刘亮 | - | - | 85,639,603 | 10.28% |
| 代琳 | - | - | 77,483,451 | 9.31% |
| 大连卓皓 | - | - | 20,677,570 | 2.48% |
| 天天科技 | 50,612,444 | 9.09% | 142,512,754 | 17.11% |
| 其他流通股东 | 506,390,120 | 90.91% | 506,390,120 | 60.81% |
| 合计 | 557,002,564 | 100.00% | 832,703,498 | 100.00% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 爱使股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市徐汇区肇嘉浜路666号 |
| 股票简称 | 爱使股份 | 股票代码 | 600652 |
| 信息披露义务人名称 | 天天科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 5,061.24万股 持股比例： 9.09% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 9,190.03万股 变动比例： 8.02% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 本报告书/本报告 | 指 | 《上海爱使股份有限公司简式权益变动报告书（一）》 |
| 爱使股份/上市公司 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 游久时代/标的公司 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 游久时代100%股权 |
| 本次交易/本次权益变动/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 大连卓皓 | 指 | 大连卓皓贸易有限公司，游久时代股东之一 |
| 交易对方 | 指 | 刘亮、代琳、大连卓皓 |
| 信息披露义务人/天天科技 | 指 | 刘亮，游久时代的股东之一 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】01690023号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司拟发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 审计机构/瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 姓名 | 刘亮 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6101131980xxxx0411 |
| 住所 | 陕西省西安市雁塔区长安中路xxx号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 是否取得的其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股数 | 占比 | 股数 | 占比 | |
| 刘亮 | - | - | 85,639,603 | 10.28% |
| 代琳 | - | - | 77,483,451 | 9.31% |
| 大连卓皓 | - | - | 20,677,570 | 2.48% |
| 天天科技 | 50,612,444 | 9.09% | 142,512,754 | 17.11% |
| 其他流通股东 | 506,390,120 | 90.91% | 506,390,120 | 60.81% |
| 合计 | 557,002,564 | 100.00% | 832,703,498 | 100.00% |
| 交易对方 | 总金额 | 第一期 | 第二期 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 刘亮 | 13,496.25 | 9,363.02 | 69.37% | 4,133.23 | 30.63% |
| 代琳 | 25,837.08 | 17,924.48 | 69.37% | 7,912.60 | 30.63% |
| 合计 | 39,333.33 | 27,287.50 | 69.37% | 12,045.83 | 30.63% |
| 合并报表项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 6,691.65 | 3,841.39 |
| 负债 | 4,790.21 | 4,881.30 |
| 股东权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 合并报表项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 20,264.06 | 6,533.30 |
| 营业成本 | 5,682.37 | 2,666.62 |
| 营业利润 | 4,649.90 | -1,139.90 |
| 利润总额 | 4,643.43 | -1,139.90 |
| 净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海爱使股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 爱使股份 | 股票代码 | 600652 |
| 信息披露义务人名称 | 刘亮 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 无 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 重大资产重组 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 无 持股比例：无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 85,639,603股 变动比例： 10.28% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 不适用 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。 | ||
| 本报告书/本报告 | 指 | 《上海爱使股份有限公司简式权益变动报告书（二）》 |
| 爱使股份/上市公司 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 游久时代/标的公司 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次权益变动/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 大连卓皓 | 指 | 大连卓皓贸易有限公司，游久时代股东之一 |
| 交易对方 | 指 | 刘亮、代琳、大连卓皓 |
| 信息披露义务人/天天科技 | 指 | 代琳，游久时代的股东之一 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】01690023号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司拟发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 审计机构/瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 姓名 | 代琳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3702041976xxxx132x |
| 住所 | 北京市朝阳区百子湾路32号院南10号楼2门xxxx号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 是否取得的其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股数 | 占比 | 股数 | 占比 | |
| 刘亮 | - | - | 85,639,603 | 10.28% |
| 代琳 | - | - | 77,483,451 | 9.31% |
| 大连卓皓 | - | - | 20,677,570 | 2.48% |
| 天天科技 | 50,612,444 | 9.09% | 142,512,754 | 17.11% |
| 其他流通股东 | 506,390,120 | 90.91% | 506,390,120 | 60.81% |
| 合计 | 557,002,564 | 100.00% | 832,703,498 | 100.00% |
| 交易对方 | 现金金额 | 第一期 | 第二期 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 刘亮 | 13,496.25 | 9,363.02 | 69.37% | 4,133.23 | 30.63% |
| 代琳 | 25,837.08 | 17,924.48 | 69.37% | 7,912.60 | 30.63% |
| 合计 | 39,333.33 | 27,287.50 | 69.37% | 12,045.83 | 30.63% |
| 合并报表项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 6,691.65 | 3,841.39 |
| 负债 | 4,790.21 | 4,881.30 |
| 股东权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 合并报表项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 20,264.06 | 6,533.30 |
| 营业成本 | 5,682.37 | 2,666.62 |
| 营业利润 | 4,649.90 | -1,139.90 |
| 利润总额 | 4,643.43 | -1,139.90 |
| 净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海爱使股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 爱使股份 | 股票代码 | 600652 |
| 信息披露义务人名称 | 代琳 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 无 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 重大资产重组 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 无 持股比例：无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 77,483,451股 变动比例： 9.31% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 不适用 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。 | ||