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证券代码：600652 股票简称：爱使股份 上市地点：上海证券交易所
| 收购资产交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 刘亮 | 陕西省西安市雁塔区长安中路***号 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 代琳 | 北京市朝阳区百子湾路32号院南***号楼***门****号 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 大连卓皓 | 大连市西岗区北海街19号315室 | 大连市西岗区北海街19号315室 |
| 配套融资交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 天天科技 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn），并存放在上海市肇嘉浜路666号爱使股份大厦以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书（草案）及摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产重组报告书（草案）及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书（草案）及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产重组报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 爱使股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 游久时代/标的公司/内资公司/评估对象 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司 |
| 三六零游久 | 指 | 三六零游久（北京）科技有限公司，系游久时代（北京）科技有限公司的前身 |
| 游龙腾 | 指 | 北京游龙腾信息技术有限公司，系游久时代的全资子公司 |
| 交易标的/标的股权/标的资产 | 指 | 游久时代（北京）科技有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司 |
| 大连卓皓 | 指 | 大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一 |
| 广利华鑫 | 指 | 陕西广利华鑫商贸有限公司，系大连卓皓的控股股东，持有大连卓皓95%的股权 |
| 天天科技/认购对象 | 指 | 天天科技有限公司，系爱使股份控股股东 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游久时代100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（（沪东洲资评报字【2014】第0126231号） |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| VIE架构 | 指 | Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。 |
| 奇虎360 | 指 | Qihoo 360 Technology Co.Ltd.（奇虎360科技有限公司），于2011年3月30日在纽约证券交易所上市，证券代码NYSE：QIHU |
| 齐飞国际 | 指 | Qifei International Development Co. Limited（齐飞国际发展有限公司），系奇虎360在香港设立的全资子公司 |
| 世界星辉 | 指 | Beijing Star World Technology Co.,Ltd.（北京世界星辉科技有限责任公司），系奇虎360控制的公司 |
| 奇智软件 | 指 | 奇智软件（北京）有限公司，系奇虎360控制的公司 |
| 投资协议 | 指 | 为实现业务合作及共同设立VIE架构的目的，奇虎360的全资子公司齐飞国际与刘亮签署的《投资协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》 |
| VIE协议 | 指 | 为实现奇虎360对游久时代的有效控制，齐智软件与刘亮、代琳、游久时代于2012年2月分别签署的一系列执行协议，包括《借款合同》、《股权质押协议》、《授权委托书》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》 |
| 陕西游久 | 指 | 陕西游久数码科技有限公司，系刘亮原控制的公司 |
| 泰山能源 | 指 | 山东泰山能源有限责任公司，系爱使股份子公司 |
| 内蒙荣联 | 指 | 内蒙古荣联投资发展有限责任公司，系爱使股份子公司 |
| 杭州边锋 | 指 | 杭州边锋网络技术有限公司 |
| 上海浩方 | 指 | 上海浩方在线信息技术有限公司 |
| 动网先锋 | 指 | 海南动网先锋网络科技有限公司 |
| 上游信息 | 指 | 上游信息科技（上海）有限公司 |
| 玩蟹科技 | 指 | 北京玩蟹科技有限公司 |
| 漫游谷 | 指 | 北京漫游谷信息技术有限公司 |
| 要玩娱乐 | 指 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 |
| 慕和网络 | 指 | 上海慕和网络科技有限公司 |
| 苏摩科技 | 指 | 深圳市苏摩科技有限公司 |
| 美峰数码 | 指 | 上海美峰数码科技有限公司 |
| 神奇时代 | 指 | 北京神奇时代网络有限公司 |
| 银汉科技 | 指 | 广州银汉科技有限公司 |
| 天津壳木 | 指 | 天津壳木软件有限责任公司 |
| 三七玩 | 指 | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| 游族信息 | 指 | 上海游族信息技术有限公司 |
| 方寸科技 | 指 | 上海方寸信息科技有限公司 |
| 爱乐游 | 指 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
| 天拓科技 | 指 | 广东天拓资讯科技有限公司 |
| 天神互动 | 指 | 北京天神互动科技有限公司 |
| 天游软件 | 指 | 上海天游软件有限公司 |
| 七酷网络 | 指 | 无锡七酷网络科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
| 国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
| 股东大会 | 指 | 上海爱使股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海爱使股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海爱使股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司 |
| 恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 审计机构/瑞华/瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法律顾问/世通/世通律所 | 指 | 上海市世通律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期 | 指 | 2012年1月1日至2013年12月31日，2012年度及2013年度 |
| 网络游戏 | 指 | 指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务 |
| 客户端游戏/端游 | 指 | 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 |
| 网页游戏/页游 | 指 | 基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，游戏玩家不需要下载任何客户端或插件，直接打开浏览器登录网站就可以进行体验的一种网络游戏 |
| 移动网络游戏/手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
| PC网络游戏 | 指 | 通常指以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏 |
| 首发代理 | 指 | 游戏运营商通过向游戏研发商支付授权金及/或游戏分成收入，获得游戏研发商授权，在约定时间段排他性或部分排他性地运营某款游戏 |
| 独家代理 | 指 | 游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得游戏研发商授权，独家代理运营某款游戏 |
| 联合运营/联运 | 指 | 指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而联合运营商则主要提供运营以及用户资源的支持 |
| 月均活跃用户数 | 指 | 每月活跃用户数的平均值 |
| 月均付费用户数 | 指 | 每月付费用户数的平均值 |
| 月流水 | 指 | 某一款游戏每月的充值收入总和 |
| ARPU值 | 指 | “AverageRevenuePerUser”的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费 |
| RPG | 指 | “Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏 |
| ARPG | 指 | “Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演类游戏 |
| 游戏引擎 | 指 | 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 |
| Unity3D | 指 | 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 |
| Direct3D | 指 | 是微软公司在Microsoft Windows操作系统上所开发的一套3D绘图编程接口 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在 |
| Demo版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司以向天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足支付的部分由上市公司以自有资金补足。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金收购其所持有游久时代100%的股权。2014年4月1日，上市公司与游久时代股东刘亮、代琳、大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由各方根据东洲评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的评估值为118,200.35万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格确定为118,000.00万元。
刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权及支付对价情况如下：
金额单位：万元
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 股份支付 | 现金支付 | ||
| 价值 | 支付比例 | 价值 | 支付比例 | |||
| 刘亮 | 42.50% | 50,150.00 | 36,653.75 | 31.06% | 13,496.25 | 11.44% |
| 代琳 | 50.00% | 59,000.00 | 33,162.92 | 28.10% | 25,837.08 | 21.90% |
| 大连卓皓 | 7.50% | 8,850.00 | 8,850.00 | 7.50% | - | - |
| 合计 | 100% | 118,000.00 | 78,666.67 | 66.67% | 39,333.33 | 33.33% |
本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价4.28元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司向其控股股东天天科技发行股票募集配套资金，拟用于向刘亮、代琳支付购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价39,333.33万元、发行价格为4.28元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为9,190.03万股。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易未导致公司实际控制权变更
1、本次交易各交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的上市公司的股份谋求一致行动关系。
本次交易的交易对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方刘亮已承诺：“本人作为游久时代的股东，与代琳、大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与代琳、大连卓皓谋求一致行动关系。”
交易对方代琳已承诺：“本人作为游久时代的股东，与刘亮、大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与刘亮、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓谋求一致行动关系。”
交易对方大连卓皓已承诺：“本公司作为游久时代的股东，与刘亮、代琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本公司与刘亮、代琳之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳谋求一致行动关系。”
2、本次交易后交易对方仅提名两名董事成员选任
上市公司现有董事会成员共9名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，天天科技、刘亮、代琳及大连卓皓将及时提议爱使股份召开股东大会对董事会进行改选：代琳拟提名1名董事人选；刘亮拟提名1名董事人选，大连卓皓不提名董事人选。据此，本次交易不会导致代琳、刘亮及大连卓皓决定公司董事会半数以上成员选任。
3、本次交易前后，上市公司第一大股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前，天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票，持股比例为9.09%，为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕分别持有天天科技45%、30%、25%的股权，为上市公司的实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，天天科技拟以现金认购上市公司非公开发行的9,190.03万股股票。在本次交易完成后，天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票，持股比例为17.11%。为上市公司的第一大股东。据此，天天科技仍为上市公司控股股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司实际控制人。
4、本次交易后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺：在本次交易完成后36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后36个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后36个月内，本人不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东。
5、本次交易后天天科技承诺维持其控股股东的地位
天天科技承诺“在本次交易完成后36个月内，本公司直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本公司作为上市公司控股股东的地位；在本次交易完成后36个月内，本公司保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使股份经营方针政策的稳定性和持续性。”
6、本次交易后爱使股份实际控制人雷宪红、张立燕、刘祥承诺维持其实际控制人地位
雷宪红、张立燕、刘祥承诺：“在本次交易完成后36个月内，承诺人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地位；在本次交易完成后36个月内，承诺人保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使股份经营方针政策的稳定性和持续性。”
（二）上市公司向交易对方购买的资产总额未超过上市公司2013年年末资产总额的100%
根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，上市公司本次向交易对方购买的资产总额仅占上市公司2013年年末资产总额的36.64%，未超过100%。
相关指标计算如下：
金额单位：万元
| 项目 | 爱使股份 | 游久时代 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 322,022.38 | 118,000.00 | 36.64% |
注：爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；游久时代的资产总额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
四、交易标的的估值
东洲评估对游久时代的价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。东洲评估选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013年12月31日为基准日，游久时代全部股权的评估价值为118,200.35万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，游久时代100%股权的交易价格为118,000.00万元。
五、股份锁定安排
（一）收购资产发行股份的锁定安排
1、刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，即4,030.10万股，自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，即4,533.86万股，自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
2、代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
3、大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
根据上市公司与交易各方另行签订的《盈利补偿协议》约定，负有股份补偿义务的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于零的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数为零，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
如果中国证监会或上交所对于交易对方认购的本次非公开发行股份的锁定期有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。。
刘亮、代琳承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年实现的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专项审核报告》出具之日起10日内确定股份回购数量，并于出具专项审核意见之日起30个工作日内向爱使股份划转。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
刘亮、代琳各承担当期应补偿金额的50%。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿的具体方式
（1）如刘亮、代琳当期需向爱使股份支付补偿，则先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由刘亮、代琳以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）先由刘亮、代琳以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、爱使股份在承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股份数额做如下调整：
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
C、刘亮、代琳应按照《盈利补偿协议》的约定，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1.00 元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘亮、代琳以现金补偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核报告》出具后30个工作日内将所需补偿的现金支付至爱使股份指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后三个月内，爱使股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则刘亮、代琳应对爱使股份另行补偿。刘亮、代琳各承担减值补偿金额的50%。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由刘亮、代琳以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，刘亮、代琳向爱使股份支付的补偿总额不超过本次交易的交易对价118,000.00万元。
（5）爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认，刘亮、代琳对爱使股份补偿的实施，以标的股权交割完成为前提。
七、奖励对价
如果承诺期游久时代实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向截至2016年12 月31日仍在游久时代留任的股东支付。
若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付。
八、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、本次交易审议情况
2014年3月31日，本次重大资产重组方案已经游久时代的股东会审议通过。
2014年4月2日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于<上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为游久时代100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有游久时代的控股权。
根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：万元
| 项目 | 爱使股份 | 游久时代 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 322,022.38 | 118,000.00 | 36.64% |
| 资产净额 | 95,924.97 | 118,000.00 | 123.01% |
| 2013年营业收入 | 185,781.01 | 20,264.06 | 10.91% |
注：爱使股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年财务报告；游久时代的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，营业收入取自经审计的2013年财务报告。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请恒泰证券、国盛证券担任本次交易的独立财务顾问。恒泰证券、国盛证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。
关于恒泰证券保荐机构资格的说明：
（下转B26版）
独立财务顾问
签署时间：二零一四年四月