九届三十一次会议决议公告
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-018
上海爱使股份有限公司董事会
九届三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第九届董事会第三十一次会议通知和材料于2014年3月25日以书面和通讯方式发出，会议于2014年4月2日在公司会议室以现场表决方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司关于符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，经审慎讨论与核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体说明如下：
本次重大资产重组交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
公司本次重大资产重组是为增强与现有主业的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措。重组实施后，公司将从单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，公司的多元化发展战略初步实现。游久时代（北京）科技有限公司（以下简称：游久时代）从事的网络游戏运营与公司原有的煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在着较强的互补性，能使公司单一业务周期性波动的风险得以分散、主营业务收入结构得以改善，并能较好实现公司的转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及的行业准入批复文件已经取得；本次交易行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称：《重大资产重组报告书（草案）》)中作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为截至评估基准日刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司（以下简称：大连卓皓）持有的游久时代100%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次交易标的权属清晰、完整，未设置抵押、权利担保或存在其他权利受限制的情形。游久时代不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的资产将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，交易对方、公司实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
公司拟向游久时代股东刘亮、代琳、大连卓皓以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游久时代100%的股权。截至2013年底，公司的资产净额为95,924.97万元，本次交易金额为118,000.00万元，交易金额占公司资产净额的123.01%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司据此编制了《重大资产重组报告书（草案）》。
董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
公司本次向上海证券交易所（以下简称：上交所）提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事作如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
为顺利开展本次重大资产重组的相关工作，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称：评估机构）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请评估机构承担了本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，较好胜任了本次评估工作。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构采用收益现值法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益现值法的评估结论，出具了《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易各方协商后定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案公司独立董事发表了独立意见，同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：本次交易）。本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、交易对方
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：游久时代股东刘亮、代琳及大连卓皓；公司本次拟发行股份募集配套资金的交易对方为天天科技有限公司（以下简称：天天科技）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
为顺利开展本次重大资产重组事项，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为本次交易的标的资产进行评估，并出具《上海爱使股份有限公司拟以发行股份方式收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第0126231号)。经评估，截至2013年12月31日评估基准日本次交易标的资产的全部权益价值为人民币118,200.35万元，在经交易各方协商后定价为118,000.00万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益归属
自审计、评估基准日起至交割日止，游久时代在此期间产生的收益由公司享有，亏损由刘亮、代琳用现金向公司补足。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：非公开发行
（2）发行对象：刘亮、代琳、大连卓皓和天天科技。
（3）认购方式：
①刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.50%、50.00%、7.50%的股权认购本次非公开发行的股份；
②天天科技用现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司董事会审议通过本次重大资产重组事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.28元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
（1）本次向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓发行的股份数量为：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 刘 亮 | 85,639,603 |
| 2 | 代 琳 | 77,483,451 |
| 3 | 大连卓皓 | 20,677,570 |
（2）募集配套资金认购对象天天科技认购股份数量为：91,900,310股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本次重大资产重组前游久时代的滚存未分配利润在本次交易后归属于本公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、锁定期安排
（1）刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
①刘亮因本次交易获得的公司股份中的47.06%部分，即4,030.10万股，自发行结束之日起12个月内不得转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，在公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
刘亮因本次交易获得的公司股份中的52.94%部分，即4,533.86万股，自发行结束之日起36个月内不得转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
②代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。自股份发行之日起36个月后，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。自股份发行之日起12个月后，在公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的25%；在公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的35%，累计可转让其持有的公司股份的60%；在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的40%，累计可转让其持有的公司股份的100%。
③大连卓皓因本次交易获得的公司股份,自发行结束之日起36个月后方可转让。
本次发行股份结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦按照上述要求解锁。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行股份结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的公司股份。
本次发行股份结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦按照上述要求解锁。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起三个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一为天天科技。鉴于天天科技持有本公司5%以上股份，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。本关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且独立董事对相关事项发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代100%的股权。本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币4.28元/股。就上述交易公司与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
天天科技拟以支付现金方式认购公司向其非公开发行的不超过91,900,310股的股份。本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币4.28元/股。就上述交易，公司与天天科技签订了附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案
公司拟以非公开发行股份方式收购刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代100%的股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与刘亮、代琳、大连卓皓就利润预测、实际盈利确定、补偿原则、补偿方式等事项签订了明确可行的《盈利补偿协议》。盈利补偿及超出利润承诺部分盈利处理的安排如下：
1、盈利补偿义务主体
本次交易中，对游久时代盈利承诺期间的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳。大连卓皓不对游久时代盈利承诺期间的净利润作出任何承诺，其相应的补偿责任，由刘亮代其向公司承担。
2、利润承诺
刘亮、代琳对游久时代盈利承诺期间（2014年、2015年和2016年）的净利润作出承诺，即游久时代2014年度、2015年度和2016年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,000.00万元、14,400.00万元（以下简称：承诺净利润数）。
3、实际盈利的确定
盈利承诺期间，游久时代各年度实现净利润数，将根据公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告确定。
4、补偿安排
（1）补偿金额的计算
在2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若游久时代在承诺的各年度内实现净利润数小于承诺净利润数，刘亮、代琳应当对公司进行补偿，每年补偿金额为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
（2）补偿方式
在盈利承诺期内，若游久时代实际净利润数小于承诺净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳先以补偿股份的方式对公司进行业绩补偿。若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（3）补偿股份数额的确定
①每年补偿的股份数额为：每年应补偿金额÷发行价格。
刘亮、代琳每年补偿的股份数额分别为：
刘亮：每年应补偿金额÷发行价格×50%。
代琳：每年应补偿金额÷发行价格×50%。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘亮、代琳同意在公司聘请的会计师事务所对游久时代出具《专项审核报告》之日起10 日内确定股份回购数量。
②如游久时代在2014年、2015年及2016年三个会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股份数额做如下调整：
公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）现金补偿金额的计算
在盈利承诺期内，若刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，每年应补偿现金数＝每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格。刘亮、代琳每年补偿的现金数分别为：
刘亮：（每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格）×50%;
代琳：（每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格）×50%。
（5）减值补偿
在盈利承诺期届满三个月内，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则刘亮、代琳将对上市公司进行减值补偿，刘亮、代琳分别承担减值补偿金额的50%。大连卓皓的补偿责任，由刘亮代其向公司承担。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
5、补偿股份划转、回购并注销程序
（1）在承诺年度内，公司聘请的会计师事务所就游久时代的盈利事项及/或标的资产的减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内：
刘亮、代琳应将其应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利, 待承诺期届满后注销；
刘亮、代琳应将其应补偿公司的现金划转入公司指定的账户，逾期划转的，每逾期一日，应就其未划转金额向公司支付万分之五的违约金。
（2）在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00 元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
6、补偿的其他约定
（1）若公司回购刘亮、代琳持有的公司股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘亮、代琳应将其应予回购的股份数量按照持股比例补偿给公司其他股东。
（2）刘亮、代琳对游久时代的盈利补偿及标的资产的减值补偿承担连带责任，合计不超过标的资产本次交易价格，即118,000.00万元。
（3）如刘亮、代琳违反发行股份锁定期安排,或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下, 刘亮和代琳应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7、关于超出利润承诺部分盈利处理
如果游久时代2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的70%作为奖励对价由公司以分红的方式向刘亮、代琳中截至2016年12月31日仍在游久时代留任者（以下简称“留任股东”）支付。如刘亮、代琳均为留任股东，则按照各50%的比例进行奖励。刘亮、代琳可根据实际情况，将该部分奖励金额进一步分配予游久时代的全体管理团队。若公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由公司一次性以现金奖励方式支付。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案
为顺利开展本次重大资产重组的相关工作，公司聘请恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市世通律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格，为本次交易提供了相关的服务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司就本次重大资产重组事项编制的《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司负责本次重大资产重组相关的审计、评估工作，出具的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本次重大资产重组的审计和盈利预测审核工作。瑞华会计师事务所已就审核结果出具的《备考合并财务报表及审计报告》（瑞华专审字【2014】01690009号）及《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】01690006号）披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产重组方案进行调整；
6、聘请与本次重大资产重组相关的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事肖勇先生、邓景顺先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）公司关于召开第三十七次股东大会(2013年年会)的议案
详见《上海爱使股份有限公司召开第三十七次股东大会(2013年年会)通知公告》（临2014-020）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）项至第（十四）项议案须提请公司股东大会审议。
三、报备文件
（一）爱使股份董事会九届三十一次会议决议；
（二）爱使股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
（三）爱使股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见;
（四）爱使股份独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见；
（五）爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；
（六）爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要；
（七）游久时代财务报告及审计报告（瑞华审字【2014】01690023号）；
（八）游久时代盈利预测审核报告（瑞华核字【2014】01690002号）；
（九）爱使股份备考合并财务报表及审计报告(瑞华专审字【2014】01690009号)；
（十）爱使股份备考合并盈利预测审核报告(瑞华核字【2014】01690006号)；
（十一）上海市世通律师事务所关于爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
（十二）爱使股份拟以发行股份及支付现金方式收购游久时代100%股权项目评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）；
（十三）恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
（十四）详式权益变动报告书-天天科技；
（十五）简式权益变动报告书-刘亮；
（十六）简式权益变动报告书-代琳。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月四日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-019
上海爱使股份有限公司监事会
六届十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月2日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知和材料于2014年3月25日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次重大资产重组事项的相关议案进行了监督，现发表书面审核意见如下：
公司本次重大资产重组是为增强与现有主业的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措。重组实施后，公司将从单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，公司的多元化发展战略初步实现。游久时代（北京）科技有限公司（以下简称：游久时代）从事的网络游戏运营与公司原有的煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在着较强的互补性，能使公司单一业务周期性波动的风险得以分散、主营业务收入结构得以改善，并能较好实现公司的转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
公司本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：本次交易）；本次交易的标的资产为：刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司合计持有的游久时代100%股权；本次交易的标的资产价格是以公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）》为依据，经评估，游久时代股东全部权益价值为人民币118,200.35万元，在经交易各方协商后,确定本次标的资产价格为人民币118,000.00万元。本次交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。
公司董事会在进行本次重大资产重组事项及其他相关议案表决时，履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决；审议并通过的全部议案程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
以上全部议案须提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一四年四月四日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-020
上海爱使股份有限公司
召开第三十七次股东大会
(2013年年会)通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月24日（星期四）
●股权登记日：2014年4月16日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
经公司董事会九届三十一次会议决议，公司将召开第三十七次股东大会(2013年年会)。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议
会议日期：2014年4月24日(星期四)
会议时间：下午1:30
会议地点：上海影城(上海市新华路160号)
2、网络投票
投票日期：2014年4月24日(星期四)
投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 | |
| 1 | 审议公司2013年年度报告及报告摘要 | 否 | |
| 2 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | 否 | |
| 3 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | 否 | |
| 4 | 审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告 | 否 | |
| 5 | 审议公司关于2013年度利润分配的预案 | 否 | |
| 6 | 审议公司关于变更会计师事务所的议案 | 否 | |
| 7 | 审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 | 否 | |
| 8 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 是 | |
| 9 | 审议公司关于符合重大资产重组条件的议案 | 是 | |
| 10 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | 是 | |
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 是 | |
| 12 | 审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 是 | |
| 13 | 审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 | 是 | |
| 14 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 14.1交易对方 | 是 |
| 14.2标的资产 | 是 | ||
| 14.3标的资产的价格及定价依据 | 是 | ||
| 14.4期间损益归属 | 是 | ||
| 14.5发行股票的种类和面值 | 是 | ||
| 14.6发行方式、发行对象及认购方式 | 是 | ||
| 14.7发行股份的定价原则及发行价格 | 是 | ||
| 14.8发行数量 | 是 | ||
| 14.9滚存未分配利润的安排 | 是 | ||
| 14.10锁定期安排 | 是 | ||
| 14.11拟上市地点 | 是 | ||
| 14.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 | ||
| 14.13募集配套资金用途 | 是 | ||
| 14.14决议有效期 | 是 | ||
| 15 | 审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 是 | |
| 16 | 审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案 | 是 | |
| 17 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案 | 是 | |
| 18 | 审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案 | 是 | |
| 19 | 审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 是 | |
| 20 | 审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | 是 | |
| 21 | 审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案 | 是 | |
| 22 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 是 | |
上述议案已分别经董事会九届二十六次、九届三十次和九届三十一次会议审议通过；以及监事会六届十一次和六届十二次会议审议通过。相关公告分别披露于2013年11月21日、2014年3月20日和2014年4月4日的上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师、截至2014年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
四、参会登记方式
（一）登记手续：股东应持本人身份证、证券账户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券账户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年4月21日（星期一）9:00-16:00
（三）登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
（四）轨交：地铁2号线江苏路站4号口出
公交：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达。
五、其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华、景妮娜
联系电话：（021）64710022转8201、8105
传 真：（021）64711120
六、报备文件
公司董事会九届三十一次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月四日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱使股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月24日召开的贵公司第三十七次股东大会(2013年年会)，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2013年年度报告及报告摘要 | |||
| 2 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告 | |||
| 5 | 审议公司关于2013年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 审议公司关于变更会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 9 | 审议公司关于符合重大资产重组条件的议案 | ||||
| 10 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | ||||
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 12 | 审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | ||||
| 13 | 审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 | ||||
| 14 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 14.1交易对方 | |||
| 14.2标的资产 | |||||
| 14.3标的资产的价格及定价依据 | |||||
| 14.4期间损益归属 | |||||
| 14.5发行股票的种类和面值 | |||||
| 14.6发行方式、发行对象及认购方式 | |||||
| 14.7发行股份的定价原则和发行价格 | |||||
| 14.8发行数量 | |||||
| 14.9滚存未分配利润的安排 | |||||
| 14.10锁定期安排 | |||||
| 14.11拟上市地点 | |||||
| 14.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||||
| 14.13募集配套资金用途 | |||||
| 14.14决议有效期 | |||||
| 15 | 审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | ||||
| 16 | 审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案 | ||||
| 17 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案 | ||||
| 18 | 审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案 | ||||
| 19 | 审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 20 | 审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | ||||
| 21 | 审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案 | ||||
| 22 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | ||||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
公司将通过上交所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：
投票日期：2014年4月24日（星期四）的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00。本次股东大会网络投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：35个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组14之下共有14.01-14.14共14个提案，14.00属于对该组一并表决的简化方式，但14.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数。）
一、投票流程
（一）股票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738652 | 爱使投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-35 | 本次股东大会的所有35项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 申报价格 |
| 1 | 审议公司2013年年度报告及报告摘要 | 1.00 |
| 2 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告 | 4.00 |
| 5 | 审议公司关于2013年度利润分配的预案 | 5.00 |
| 6 | 审议公司关于变更会计师事务所的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议公司关于符合重大资产重组条件的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | 10.00 |
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 11.00 |
| 12 | 审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 12.00 |
| 13 | 审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 | 13.00 |
| 14 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 14.00 |
| 14.1 | 交易对方 | 14.01 |
| 14.2 | 标的资产 | 14.02 |
| 14.3 | 标的资产的价格及定价依据 | 14.03 |
| 14.4 | 期间损益归属 | 14.04 |
| 14.5 | 发行股票的种类和面值 | 14.05 |
| 14.6 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 14.06 |
| 14.7 | 发行股份的定价原则和发行价格 | 14.07 |
| 14.8 | 发行数量 | 14.08 |
| 14.9 | 滚存未分配利润的安排 | 14.09 |
| 14.10 | 锁定期安排 | 14.10 |
| 14.11 | 拟上市地点 | 14.11 |
| 14.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 14.12 |
| 14.13 | 募集配套资金用途 | 14.13 |
| 14.14 | 决议有效期 | 14.14 |
| 15 | 审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 15.00 |
| 16 | 审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案 | 16.00 |
| 17 | 审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案 | 17.00 |
| 18 | 审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案 | 18.00 |
| 19 | 审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 19.00 |
| 20 | 审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | 20.00 |
| 21 | 审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案 | 21.00 |
| 22 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 22.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(四)买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月16日 A 股收市后，持有“爱使股份”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738652 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738652 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738652 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738652 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600652 股票简称：爱使股份 公告编号：临2014-021
上海爱使股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司由于筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年1月7日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，并分别发布了《公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》和《公司重大资产重组进展公告》。
2014年4月2日，公司董事会召开九届三十一次会议，审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他议案，相关内容于2014年4月4日对外披露。公司股票自2014年4月4日起恢复交易。
特此公告。
上海爱使股份有限公司
二Ｏ一四年四月四日