（上接B18版）
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
全球经济复苏在波动中逐步加强，美、欧等主要发达经济体复苏趋势得到进一步确认，有望逐步走出停滞不前的局面；国内经济进入增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，三期叠加对经济的影响在短期内不可能消除，但中国经济增长的动力仍然存在。2014年，公司业务发展的整体环境或略好于上年。
1、外贸行业
世界经济保持复苏，外部需求有所改善，出口有望企稳增长；国内宏观经济继续向好，改革创新不断激发经济社会发展活力，这将推动进口需求的持续增长；国家出台的一系列稳定外贸增长政策，也为外贸发展创造了良好条件。当然，贸易保护主义形势依然严峻、汇率双向波动带来的不确定性、中国“人口红利”开始减弱等因素可能会给外贸业务带来一定的压力。但总体而言，2014年的整体环境对公司进出口业务发展，存在一定的有利因素。
2、内贸行业
随着消费对经济增长贡献率的增加，扩大内需已成为我国稳定经济增长的“顶梁柱”，2014年，内贸行业发展环境或有好转。从需求来看，现阶段我国正处于消费升级的重要时期，2013年国内消费品零售总额、城乡居民储蓄余额有所增长，这说明我国的消费市场潜力巨大。从促进政策来看，国家提出要推进国内贸易流通体制改革，流通成本可望有所降低；另外，分配、收入有关政策出台也会进一步释放消费潜力。
3、文化产业
国家将文化板块单独列为十五项改革之一，再次向市场明确了文化产业的地位，行业未来继续向好的预期再次明确。我国文化产业正处于亟待结构调整和政策完善的关键时期，2014年文化体制改革将步入“深水区”，国家提出“鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛”，民营资本的进入将为文化产业注入活力，有利于产业市场做大，从而有助于提升文化产权交易的市场规模；还提出“鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合”，有利于以艺术品、版权等为标的的资本市场的发展。目前相关具体细则正陆续出台，对公司文化产业发展将具有推动作用。
(二) 公司发展战略
未来三到五年，公司将以实现企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合内部资源，充分利用外部资源，把公司建设成为具有显著文化特色，以贸易、文化、投资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有持续发展能力，快速发展且健康和谐的综合上市公司。
贸易板块：围绕培养核心竞争力，调整结构，稳定规模，提高效益，加快推进外贸业务转型升级，同时大力发展以电子器材、煤炭、燃料油、钢材和化工原材料等为重点的内贸业务。
文化板块：按照调整经营、盘活资产、扩大影响、提高效益的思路，创新经营理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。
投资板块：积极稳妥地实施以股权投资为主的投资业务，进一步加强对资本型、资源型、科技型以及高端服务业的投资，并对公司相关业务形成业务支撑。
(三) 经营计划
2014 年是全面深化改革的开局之年，也是加快发展方式转变的关键一年。面临新形势、新任务和新挑战，公司将坚持稳中求进、开拓进取，以更大力度做强做优主业，在更大范围整合优化资源，以更有力的措施强化支撑保障体系，保持公司健康稳定发展。2014年，公司的发展目标是：进出口总额约5.5亿美元，营业收入约40亿元人民币。董事会将围绕总体发展思路，重点抓好落实以下几方面工作：
1、强化经营发展能力，进一步提高各业务板块经营质量与效益
（1）多措并举，推进外贸业务转型升级。
2014年，公司将进行多方面的优化，逐步实现进出口业务的转型升级。一是优化商品结构，集中力量打造核心产品，加强打样设计能力，增强产品附加值；二是优化供应链，加强优质货源的整合能力，寻求价值链的重新定位和拓展延伸；三是优化市场结构，实现市场多元化经营，积极寻找新市场、新客户和新机会；四是优化营销模式，继续实施“走出去、引进来”的营销策略，利用海外企业的资质和渠道，拓展出口业务，实现出口销售链向国外终端市场的延伸；五是优化业务结构，做大做强进口业务，加大对市政工程项目、医疗设备、工业设备等进口业务支持力度，使其成为公司新的盈利点；六是积极关注影响外贸环境的政策因素，做好公司经营策略的应对和调整，抓住政策机遇，拓宽贸易渠道。
（2）开拓创新，促进内贸业务“质”“量”双提升。
一是积极研究国内外市场行情，充分利用现有资源，扩大内贸业务规模。充分利用已经取得的燃料油、招标代理等特许经营资质，拓展内贸和招标代理业务，将其打造成为公司有特色的新业务。二是充分发挥上市公司的平台优势，加强与跨行业企业的联合，推动公司经营模式创新和产品结构优化，增加经营渠道，实现服装、玩具、家纺等产品内销业务的持续发展。三是严控风险，提高内贸业务质量。充分发挥融资平台优势，降低资金成本，同时重点做好优质客户和优质产品，通过投保内贸险等方式把好风险防控关。
（3）多管齐下，提高文化产业利润贡献率。
作为公司最大的子公司，爱涛文化对业务进行了重新整合，为下一步发展打下了坚实的基础。2014年，公司将进一步盘活存量资产；合理定位、做好资金安排，完成新项目的建设；进一步拓展艺术品经营业务，探索艺术品经营模式；进一步做好文交所、环境工程以及黄金销售等项目的经营；进一步提高文化产业的盈利能力及爱涛品牌的社会影响力。
（4）稳扎稳打，推动投资业务实现新突破。
进一步完善投资业务流程，搭建包含投资领域、投资权限、投资流程、投资业务考核的投资业务平台；持续跟踪上市公司定向增发项目及新股发行，优中选优，积极介入证券市场的投资；结合自身实力及业务发展需要，研究探索与贸易、文化产业相结合的实业投资、合作经营、股权投资、收购转让等涉及企业持续发展的资本管理与运作的新模式，增强资本运营能力，为公司持续发展培育新的增长点。
2、调整优化结构，持续提升运营效率
（1）优化资产结构，提高资产收益率。
2014年，公司将继续加强资产管理，优化资源配置结构。进一步推进“小、散、险、亏”类下属企业的整合清理工作；采取多种措施，继续加大对低效、分散、闲置资产的处置工作，盘活存量资产，提高资产回报率。
（2）优化组织结构，提高运行效率。
一是对贸易子公司按商品和专业团队分类进一步进行整合，提高子公司自主经营能力。二是对公司从事进口和内贸的业务部进行整合，进一步理清公司业务组织架构。三是根据新业务的发展需要，进一步调整内部组织结构，提高运行效率。
（3）优化人才结构，加强人才梯队建设。
坚持“人才为本”的发展理念，创新人力资源管理工作，做好人才储备及人才梯队建设，为企业转型发展配好班子、选好干部、带好队伍，凝聚起改革发展的强大合力。一是加强“三创”型人才和专业人才的引进，优化公司的人力资源结构；二是完善人才培养和选拔机制，加大对企业人才的培养力度，加强人力资源的开发利用；三是进一步修改完善绩效考核与薪酬管理办法，加大激励约束力度，充分发挥员工的内在潜力，实现公司和员工的共同发展。
3、紧抓风控建设，持续提升管理水平。
以完善内控体系建设为契机，从风险防范和适应业务经营变化的角度，进一步完善管理体系。一是制订完善各项管理制度，规范业务操作流程，提高管理效率。二是加强风险管理，针对新业务在操作过程中积累的经验和教训，进一步完善风控体系。三是梳理管理权限，细化审批细则，按照“效率优先，管控有效”的原则，简化审批流程，提升运营效率和管控能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
1-2年内，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资以及新增对外股权投资等的资金需求。
资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务的资金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金存量基本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决；若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款；公司还可通过严格履行审议及披露程序，将用于船舶项目的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(五) 可能面对的风险
1、市场风险
东盟等发展中国家劳动密集型产品出口竞争优势逐步增加，贸易保护主义抬头，汇率波动方向、贸易投资格局、大宗商品价格的变化方向等都存在不确定性。世界经济不稳定因素依然很多，公司贸易主业所面临的市场环境比较严峻。
公司将通过调整出口产品结构、开拓新兴市场等措施保持外贸业务的平稳发展，同时在严控风险的前提下扩展进口和内贸业务，以降低外部市场环境对公司外贸业务的冲击。
2、政策风险
外部需求总体疲弱，国内经济继续受三期叠加影响，进出口及内贸业务对国内外政府出台的政策存在一定的依赖性。另外，文化产业业务的开展也对政策具有较高的敏感度。
为降低业务的政策风险，公司一是大力开发高附加值产品，推动内部资源向产业链关键环节和价值链的高端领域集聚，做大做强优质业务；二是关注业务相关政策的出台并研究政策变动趋势，及时调整经营策略，充分利用政策优势。
3、业务风险
受国内外各种因素影响，进出口业务的部分市场出现不同程度的下滑。现有主业优势不突出，盈利空间越来越小，迫切需要培养可持续的业务增长点。
公司近年来一直在积极地进行深入细致的调研，努力探索开展新业务，并通过创新经营模式，以使传统业务能够适应新的经营形式，确保公司能够健康、持续发展。
4、管理风险
公司现处于资产优化整合、业务转型升级的重要时期，在资源整合、风险控制、市场开拓等方面对公司的经营管理水平提出了较高的要求，增加了管理难度。
为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构，完善决策程序，力求将此类风险降至最低。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司按照相关监管部门的要求制定了符合公司实际情况的利润政策。公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
报告期内，经公司2012年度股东大会审议并通过了公司2012年度利润分配方案，以2012年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.80元(含税)，共分配利润19,741,400元，上述分配方案于报告期内发放完毕。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元) （含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0.90 | 0 | 22,209,075 | 68,775,299.42 | 32.29 |
| 2012年 | 0 | 0.80 | 0 | 19,741,400 | 65,332,863.43 | 30.22 |
| 2011年 | 0 | 1.00 | 0 | 24,676,750 | 96,666,243.20 | 25.52 |
第四节、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
| 名 称 | 股权比例 | 纳入合并范围的原因 |
| 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 | 30% | 表决权比例为54.7% |
[注] 公司对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达到50%以上，但由于扬州弘业同盛国际贸易有限公司其他股东将其对公司的表决权授予公司，公司对其具有实质控制权，故纳入合并报表范围。
本期合并范围的变动情况
（1）本期新纳入合并范围的主体
单位：人民币元
| 名 称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 法国莫克赛斯公司 | 13,264,628.26 | -67,092.87 |
（2）本期不再纳入合并范围的主体
单位：人民币元
| 名 称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 江苏弘业艺华投资发展有限公司 | 87,163,378.13 | -1,321,280.68 |
注：2013年7月，江苏爱涛文化产业有限公司将其持有的江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权通过江苏省产权交易所公开交易程序转让，转让价款为102,000,000.00元。
江苏弘业股份有限公司董事会
2014年4月4日