第三届董事会2014年第三次临时会议决议公告
股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-017
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2014年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年03月31日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2014年04月03日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第三次临时会议。会议于2014年04月03日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
具体内容请见2014年04月04日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《募集资金管理制度》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《关于设立募集资金专户和签署<募集资金三方监管协议>的
议案》；
具体内容请见2014年04月04日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资
金的议案》；
根据公司2013年06月29日公告的《中利科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司项目承诺投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金额 | 项目报批情况 |
| 1 | 青海省100兆瓦并网光伏发电项目 | 85,962.14 | 85,962.14 | 青海省发展和改革委员会青发改能源[2013]1055号 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目 | 17,992.71 | 17,992.71 | 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改能源[2013]2788号 |
| 3 | 新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目 | 18,116.26 | 18,045.15 | 新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵发改能源发[2013]537号 |
| 合 计 | 122,071.11 | 122,000.00 | － | |
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序，并经公司2013年07月15日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2014年02月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 青海省100兆瓦并网光伏发电项目 | 85,962.14 | 51,269.58 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光 伏发电项目 | 17,992.71 | 13,150.50 |
| 合计 | 103,954.85 | 64,420.08 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于中利科技集团股份有限公司以自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》（天衡专字 [2014]00206号）。
公司在《非公开发行A股股票预案》中披露“若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。” 公司决定以本次募集资金人民币64,420.08万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。（如上表所示）。
公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
该议案公司独立董事发表独立意见。
华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了保荐机构核查意见。
相关公告详情请见2014年04月04日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董 事 会
2014年04月03日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-018
中利科技集团股份有限公司
关于第三届监事会2014年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司2014年03月31日以传真与邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2014年04月03日在公司四楼会议室召开2014年第一次临时会议，会议于2014年04月03日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉先生主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
根据议案中所陈述事项，监事会发表如下意见：
监事会认为，公司拟用非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于上述意见，我们同意公司本次以募集资金人民币64,420.08万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。
相关公告详情请见2014年04月04日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司监事会
2014年04月03日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-019
中利科技集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］171号文核准，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）已于2014年3月13日向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）8,769.2308万股，发行价格每股14.30元。本次发行募集资金总额1,254,000,004.40元，发行费用35,961,692.42元，扣除发行费用后的实际募集资金净额1,218,038,311.98元。以上募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2014）00027号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据有关法律、法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与公司的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）已联名在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行（上述两家银行以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、开户银行共同签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)。协议的主要条款如下：
一、募集资金专户开户情况
1、公司已在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设募集资金专用账户，账号为10521201040008819，截止2014年3月25日，专户余额为859,621,400.00元。该专户仅用于中利腾晖青海省100兆瓦并网光伏发电项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司已在中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行开设募集资金专用账户，账号为500164394649，截止2014年3月25日，专户余额为179,927,100.00元。该专户仅用于中利腾晖新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司已在中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行开设募集资金专用账户，账号为507964395021，截止2014年3月25日，专户余额为178,489,811.98元。该专户仅用于中利腾晖新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、华泰联合作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华泰联合的调查与查询。华泰联合每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权华泰联合指定的保荐代表人袁成栋、刘惠萍在开户银行营业时间内可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单。
七、华泰联合有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面向公司和开户行通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、如果开户银行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司或华泰联合可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日后失效。
备查文件
1、公司与开户银行、华泰联合签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
2014年04月03日
股票简称：中利科技 股票代码：002309 编号：2014-020
中利科技集团股份有限公司
关于以非公开发行募集资金
置换先期投入募投项目自筹资金的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2014年04月03日召开的第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]171号文核准，核准公司非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过11,000万股，本次实际发行人民币普通股(A股)股票8,769.2308万股，发行价为每股人民币14.30元，应募集资金总额为人民币1,254,000,004.40元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费33,604,000.11元(先前公司已以自有资金预付承销及保荐费1,000,000.00元)后,主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年03月20日划入本公司在中国农业银行常熟沙家浜支行账户（账号：10521201040001848）人民币1,220,396,004.29元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用2,357,692.31元后，本公司募集资金净额为1,218,038,311.98元。上述募集资金已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014年03月21日出具了天衡验字[2014]00027号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行A股股票预案（修订稿）承诺募集资金投资项目情况
根据公司2013年06月29日公告的《中利科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司项目承诺投资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金额 | 项目报批情况 |
| 1 | 青海省100兆瓦并网光伏发电项目 | 85,962.14 | 85,962.14 | 青海省发展和改革委员会青发改能源[2013]1055号 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目 | 17,992.71 | 17,992.71 | 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改能源[2013]2788号 |
| 3 | 新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目 | 18,116.26 | 18,045.15 | 新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵发改能源发[2013]537号 |
| 合 计 | 122,071.11 | 122,000.00 | － | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序，并经公司2013年07月15日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2014年02月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 青海省100兆瓦并网光伏发电项目 | 85,962.14 | 51,269.58 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光 伏发电项目 | 17,992.71 | 13,150.50 |
| 合计 | 103,954.85 | 64,420.08 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于中利科技集团股份有限公司以自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》（天衡专字（2014）00206 号）。
四、募集资金置换前期投入的实施
公司在《非公开发行A股股票预案》中披露“若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”公司决定以本次募集资金人民币64,420.08万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。（如上表所示）。
公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。
基于上述意见，我们同意公司本次以募集资金人民币64,420.08万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟用非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。
基于上述意见，我们同意公司本次以募集资金人民币64,420.08万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、中利科技以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、中利科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；
3、中利科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。
4、中利科技本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意中利科技使用募集资金64,420.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
八、备查文件
1、第三届董事会2014年第三次临时会议决议；
2、第三届监事会2014年第一次临时会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于中利科技集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中利科技集团股份有限公司以自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董 事 会
2014年04月03日