第五届董事会第五十七次会议决议公告
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2014-031
有研新材料股份有限公司
第五届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第五届董事会第五十七次会议通知和材料于2014年3月20日以书面方式发出。会议于2014年4月2日在北京有色金属研究总院会议中心以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过《审计委员会2013年度履职情况报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
5、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
6、审议通过《2013年度财务决算报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
7、审议通过《2014年度财务预算报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
8、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润-7,948,365.64元（母公司），加上年初未分配利润-71,374,542.31元，本年度累计未分配利润-79,322,907.95元；截至2013年末，公司资本公积金为950,689,178.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配及公积金转增股本的预案为：2013年度公司不分配利润；以有研新材总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
9、审议通过《2014年度投资计划》
（1）在建项目2014年度投资计划
8英寸硅单晶抛光片项目
项目总投资59,586.00万元，目前已投入1,017.04万元，按照原定计划，本年度完成建设，预计2014年度投资55,368.96万元。该项目为非公开发行募集资金投资项目，募集资金已于2013年4月到位。
有研稀土燕郊新基地建设项目
项目总投资39,995.00万元，按照建设计划2014年度投资14,700.00万元。该项目资金来源为有研稀土自有资金，不需对外融资。
（2）维持当前业务2014年度投资计划
为维持当前业务，更新完善环保、电力及其他配套设施，升级维护生产装备，有研新材及子公司2014年度需进行固定资产约6,600.00万元。资金来源为自有资金，不需对外融资。
（3）未来重大资本支出计划
固定资产投资计划
2014年，公司拟启动有研亿金高纯金属靶材产业化项目，初步预算总投资约2.0亿元，其中基建和固定资产投资约1.4亿元。2014年度计划投资8,500.00万元。项目建设资金来源为自有资金，流动资金通过银行借款解决。
股权投资计划
2014年，公司拟启动并购稀土材料企业、光电材料企业的计划，预计年内投资约2.0亿元。资金来源为自有资金，不需对外融资。
本投资计划中未来重大资本支出计划所涉及项目尚处于探讨论证阶段，条件成熟后将按照《公司章程》以及有关法律法规和规范文件的要求，履行决策程序和信息披露义务。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
10、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
11、审议通过《2013年度内部控制审计报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
12、审议通过《2013年度社会责任报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
13、审议通过《2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
14、审议通过《备考财务报表的审计报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
15、审议通过《2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
16、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
17、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
18、审议通过《重大资产重组期间损益专项审计报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重大资产重组标的资产有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料股份有限公司在过渡期间（2013年4月1日至2013年12月31日）均为盈利，不触发公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》关于期间损失补偿条款。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
19、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计119.60万元。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
20、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月24日召开公司2013年度股东大会，对公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2014 年 4月4日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2014-032
有研新材料股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知和材料于2014年3月20日以书面方式发出。会议于2014年4月2日在北京有色金属研究总院会议中心以现场表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司全部高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
与会全体监事一致认为：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过《2014年度财务预算报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
5、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
监事会认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合当前公司的实际情况，有利于保证公司持续经营能力。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
6、审议通过《2014年度投资计划》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
7、审议通过《2013年度内部控制审计报告》
监事会认真审阅了2013年度内部控制评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司2013年度内部控制评价报告。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
8、审议通过《2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
9、审议通过《备考财务报表的审计报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
10、审议通过《2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
11、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
监事会审阅了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
12、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
13、审议通过《重大资产重组期间损益专项审计报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重大资产重组标的资产有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料股份有限公司在过渡期间（2013年4月1日至2013年12月31日）均为盈利，不触发公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》关于期间损失补偿条款。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
14、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2014年 4月4日
证券代码：600206 证券简称：有研硅股 公告编号：2014-033
有研新材料股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月24日
● 股权登记日：2014年4月18日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期和时间：2014年4月24日 上午10:00
网络投票的日期和时间：2014年4月24日 上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00
4、会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
5、会议地点
现场会议地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
二、会议审议事项
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度独立董事述职报告
4、2013年年度报告全文及摘要
5、2013年度财务决算报告
6、2014年度财务预算报告
7、2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
8、2014年度投资计划
9、2013年度内部控制审计报告
10、2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案
11、备考财务报表的审计报告
12、2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告
13、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
14、关联方资金使用情况专项审核报告
15、重大资产重组期间损益专项审计报告
16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案
17、关于增补公司董事的议案
前述1-16项议案已经公司第五届董事会第五十七次会议和公司第五届监事会第十五次会议审议通过，上述会议决议公告详见2014年4月4日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第17项议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，会议决议公告详见2014年2月27日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次临时股东大会议案内容详见公司将于股东大会召开5个交易日前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“有研新材料股份有限公司2013年度股东大会会议资料”。
三、出席会议对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。2014年4月18日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年4月24日上午8:00—9:30
2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。
（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
五、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：张平
联系电话：010-62355380
传真：010-62355381
电子邮箱：zhangping@gritek.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书（格式）
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
有研新材料股份有限公司董事会
2014年4月4日
附件一：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
有研新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月24日召开的有研新材料股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或法人营业执照号码）：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次会议议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2013年年度报告全文及摘要 | |||
| 5 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2014年度财务预算报告 | |||
| 7 | 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 8 | 2014年度投资计划 | |||
| 9 | 2013年度内部控制审计报告 | |||
| 10 | 2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案 | |||
| 11 | 备考财务报表的审计报告 | |||
| 12 | 2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告 | |||
| 13 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | |||
| 14 | 关联方资金使用情况专项审核报告 | |||
| 15 | 重大资产重组期间损益专项审计报告 | |||
| 16 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 17 | 关于增补公司董事的议案 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
有研新材料股份有限公司
2013年度股东大会网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，现对网络投票的操作流程说明如下：
投票日期：2014 年4月24日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
总议案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码和投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738206 | 有研投票 | 17 | A股 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-17号 | 本次股东大会的所有17项议案 | 99元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法:
| 议案序号 | 内容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年年度报告全文及摘要 | 4.00 |
| 5 | 2013年度财务决算报告 | 5.00 |
| 6 | 2014年度财务预算报告 | 6.00 |
| 7 | 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | 7.00 |
| 8 | 2014年度投资计划 | 8.00 |
| 9 | 2013年度内部控制审计报告 | 9.00 |
| 10 | 2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案 | 10.00 |
| 11 | 备考财务报表的审计报告 | 11.00 |
| 12 | 2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告 | 12.00 |
| 13 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 13.00 |
| 14 | 关联方资金使用情况专项审核报告 | 14.00 |
| 15 | 重大资产重组期间损益专项审计报告 | 15.00 |
| 16 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于增补公司董事的议案 | 17.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月18日 A 股收市后，持有有研新材A 股（股票代码600206）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738206 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(下转B23版)