暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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股票代码：002047 股票简称：宝鹰股份 上市地点：深圳证券交易所
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份198,510,000股，发行价格4.03元/股，该等股份已于2014年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年4月8日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 |
| 本公司/上市公司/公司/宝鹰股份/发行人 | 指 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原深圳成霖洁具股份有限公司，2014年1月23日更名），在深圳证券交易所上市，股票代码：002047 |
| 注入资产/购买资产/置入资产/宝鹰集团 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权 |
| 本次发行/本次配套融资/配套融资/重组配套融资 | 指 | 以4.03元/股向4名特定投资者询价非公开发行股份，募集重组的配套资金，募集资金总额799,995,300.00元 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 国金证券/独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中伦/法律顾问/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 瑞华/会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）, 中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订） |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 |
| 证券简称 | 宝鹰股份 |
| 证券代码 | 002047 |
| 法定代表人 | 古少明 |
| 成立日期 | 1993年4月30日 |
| 营业执照注册号 | 440301501121582 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
（二）公司经营范围和主营业务
本公司的经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）；从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次交易方案经公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次交易的申请于2013年10月31日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。2013年11月29日，中国证监会核发《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），核准公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2014年2月27日，公司向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共4位投资者分别发送了《认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2014年3月3日下午15:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月4日出具的“川华信验（2014）13号”《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司验资报告》：“截至2014年3月3日止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户余额615,306,000.00元，该账户已收到网下机构投资者申购资金合计人民币605,306,000.00元，差额10,000,000.00为无效申购投资者缴纳的保证金。”
2014年3月13日，公司向平安大华基金管理有限公司发送了《追加认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2014年3月14日下午15：00前，将追加认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月17日出具的“川华信验（2014）18号”《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司验资报告》：“截至2014年3月14日止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户余额799,995,300.00元，其中：2014年3月14日该账户已收到网下机构投资者追加认购的申购资金合计人民币194,689,300.00元，2014年3月3日收到网下机构投资者缴纳的申购资金合计人民币605,306,000.00元。
之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月18日出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》：“截至2014年3月17日止，贵公司向4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元。贵公司已收到4户特定投资者缴入的出资款人民币799,995,300.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币766,305,300.00元，其中新增注册资本人民币198,510,000.00元，余额计人民币567,795,300.00元转入资本公积。”
本次发行新增股份已于2014年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月8日，自上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014年4月8日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过29,197.08万股。
本次实际发行股票数量为19,851.00万股，不超过29,197.08万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许可[2013]1509号文）中“核准你公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行价格
本次发行方案经公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.74元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.03元/股，相当于本次发行确定的发行底价2.74元/股的147.08%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价3.05元/股的132.13%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为79,999.53万元，扣除发行费用3,369.00万元后，实际募集资金76,630.53万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价与申购保证金情况
发行人与国金证券于2014年2月24日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的41名投资者、2014年2月20日收盘后登记在册的前20名股东（除控股股东、实际控制人古少明及其关联人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼），其中，自然人股东钟志勇，张娟英，张国友，熊银花，时如意，邹剑雄无法取得联系以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括25家证券投资基金管理公司、11家证券公司、9家保险机构投资者）共100名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
截止2014年2月27日上午12:00，共接受到4名投资者的申购报价，均为有效申购报价，详细情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量（万股） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 4.82 | 1,660.00 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 4.80 | 3,000.00 |
| 3 | 平安大华基金管理有限公司 | 5.00 | 6,165.00 |
| 4.62 | 6,165.00 | ||
| 4.48 | 6,360.00 | ||
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.03 | 4,000.00 |
| 4.33 | 2,000.00 |
截止2014年2月27日上午12:00，国金证券共收到3名投资者提交的申购保证金，其中，张怀斌未在当日12:00前提交申购报价单，具体如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购保证金（万元） |
| 1 | 国华人寿保险股份有限公司 | 1,000.00 |
| 2 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 |
| 3 | 张怀斌 | 1,000.00 |
| 合计 | 3,000.00 | |
2、发行价格的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.03元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量 （万股） | 发行价格（元） | 获配数量 （万股） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 4.82 | 1,660.00 | 4.03 | 1,660.00 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 4.80 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 3 | 平安大华基金管理有限公司 | 4.48 | 6,360.00 | 6,360.00 | |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.03 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 合计 | - | 15,020.00 | - | 15,020.00 | |
3、追加认购的情况
因本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，故根据认购邀请书规定的原则，于2014年3月12日向已有效申购报价认购对象即前述四名投资者发送《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票向已有效申购报价认购对象追加认购的函》。
截止2014年3月13日15：00点前，收到了平安大华基金管理有限公司的追加申购单，统计如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购数量（万股） | 发行价格（元） | 获配数量 （万股） | 保证金（万元） |
| 1 | 平安大华基金管理有限公司 | 4,831.00 | 4.03 | 4,831.00 | 无须 |
| 合计 | 4,831.00 | - | 4,831.00 | ||
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为非公开发行股票上市首日起12个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 1,660.00 | 12个月 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 3,000.00 | 12个月 |
| 3 | 平安大华基金管理有限公司 | 11,191.00 | 12个月 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 12个月 |
| 合计 | 19,851.00 | ||
（二）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：11,191万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量： 4,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：人民币贰拾叁亿贰仟万元
法定代表人姓名：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：3,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31层：
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：李勍
经营范围： 基金设立；基金业务管理及中国证监会核准的其他业务。
认购数量：1,660万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增19,851.00万股的股份登记手续已于2014年3月20日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月8日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年4月8日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
| 机构名称： | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冉云 |
| 注册地址： | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 联系人： | 高俊、俞乐 |
| 联系地址： | 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 电话： | 021-6882 6021 |
| 传真： | 021-6882 6800 |
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
| 机构名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 法定代表人： | 张学兵 |
| 住所： | 北京市建国门外大街甲六号SK大厦36-37层 |
| 经办律师： | 任理峰、吴传娇、黄平 |
| 电话： | 010-5957 2288 |
| 传真： | 010-6568-1022 |
（三）发行人审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
| 机构名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 杨剑涛 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街35号幢806-812 |
| 经办注册会计师： | 李细辉、周关 |
| 电话： | 010-8809 1188 |
| 传真： | 010-8809 1188 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2014年2月20日，公司前10名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数 （股） | 限售期 |
| 1 | 古少明 | 270,621,679 | 25.42 | 270,621,679 | 三十六个月 |
| 2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 158,510,535 | 14.89 | 158,510,535 | 三十六个月 |
| 3 | 深圳市宝信投资控股有限公司 | 144,100,486 | 13.54 | 144,100,486 | 三十六个月 |
| 4 | 庆津有限公司 | 65,248,362 | 6.13 | 无 | 无 |
| 5 | 李素玉 | 57,847,746 | 5.43 | 57,847,746 | 十二个月 |
| 6 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 39,227,355 | 3.68 | 39,227,355 | 十二个月 |
| 7 | GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI) CORP | 37,000,000 | 3.48 | 无 | 无 |
| 8 | 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙) | 16,011,166 | 1.50 | 16,011,166 | 十二个月 |
| 9 | 深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,807,536 | 1.02 | 10,807,536 | 十二个月 |
| 10 | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 8,806,140 | 0.83 | 8,806,140 | 十二个月 |
| 合计 | 808,181,005 | 75.92 | 705,932,643 | ||
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数（股） | 限售期截止日 |
| 1 | 古少明 | 270,621,679 | 21.43 | 270,621,679 | 三十六个月 |
| 2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 158,510,535 | 12.55 | 158,510,535 | 三十六个月 |
| 3 | 深圳市宝信投资控股有限公司 | 144,100,486 | 11.41 | 144,100,486 | 三十六个月 |
| 4 | 庆津有限公司 | 65,248,362 | 5.17 | 无 | 无 |
| 5 | 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期58号集合资金信托计划 | 58,060,000 | 4.60 | 58,060,000 | 十二个月 |
| 6 | 李素玉 | 57,847,746 | 4.58 | 57,847,746 | 十二个月 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 3.17 | 40,000,000 | 十二个月 |
| 8 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 39,227,355 | 3.11 | 39,227,355 | 十二个月 |
| 9 | 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期67号集合资金信托计划 | 37,480,000 | 2.97 | 37,480,000 | 十二个月 |
| 10 | GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI) CORP | 37,000,000 | 2.93 | 无 | 无 |
| 合计 | 908,096,163 | 71.92 | 805,847,801 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加19,851.00万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2014年2月20日） | 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 718,549,247 | 67.50 | 917,059,247 | 72.60 |
| 无限售条件股份 | 346,042,188 | 32.50 | 346,042,188 | 27.40 |
| 合计 | 1,064,591,435 | 100.00 | 1,263,101,435 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
发行人主营业务为综合建筑装饰施工与设计。本次募集资金用途结合宝鹰股份所处的建筑装饰行业资金需求的特点及部品部件工厂化生产的发展趋势，计划用于部品部件研发生产基地建设投资和工程施工项目资金项目。
本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
2013年12月30日，公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买宝鹰集团100%股权实施完毕。根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91290001号《审计报告》，宝鹰集团最近两年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 220,079.19 | 176,925.89 | 146,023.73 |
| 总资产 | 235,046.67 | 191,692.40 | 150,466.86 |
| 流动负债 | 160,229.34 | 126,652.15 | 105,298.92 |
| 总负债 | 160,229.34 | 126,652.15 | 105,298.92 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 74,265.87 | 64,683.50 | 44,810.40 |
| 所有者权益合计 | 74,817.32 | 65,040.25 | 45,167.94 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 183,859.85 | 291,285.16 | 227,068.42 |
| 营业成本 | 170,288.57 | 270,717.91 | 211,884.67 |
| 营业利润 | 13,571.29 | 20,567.25 | 15,183.75 |
| 利润总额 | 13,601.26 | 20,573.06 | 15,182.58 |
| 净利润 | 10,187.26 | 15,218.71 | 11,563.75 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 10,166.08 | 15,939.50 | 11,528.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,188.56 | 15,219.50 | 11,527.92 |
二、本次交易前财务状况分析
鉴于本次发行前公司完成重大资产重组并向古少明等发行股份购买宝鹰集团100%股权事项，因此本次发行完成前的财务状况及盈利能力分析是基于瑞华出具的瑞华审字[2013]第91290002号备考审计报告和经瑞华审核的瑞华专审字[2013]第91290002号备考盈利预测审核报告作出，并主要分析重组前后的财务状况，未考虑本次发行后配套募集资金的影响。
1、本次发行前上市公司财务状况分析
（1）本次发行前资产的主要构成分析
根据瑞华审计的重组前本公司2013年6月30日、2012年12月31日合并资产负债表，以及瑞华审计的重组完成后本公司2013年6月30日、2012年12月31日备考合并资产负债表，主要资产构成如下：
单位：元
| 项目 | 2013年6月30日 | |||
| 重组前 | 占总资产比重 | 备考 | 占总资产比重 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 233,957,963.96 | 21.96% | 486,749,415.61 | 19.19% |
| 交易性金融资产 | 2,042,598.69 | 0.19% | - | - |
| 应收票据 | 191,937,018.05 | 7.57% | ||
| 应收账款 | 254,264,432.80 | 23.87% | 1,486,357,344.94 | 58.60% |
| 预付款项 | 7,526,886.87 | 0.71% | 58,239,015.27 | 2.30% |
| 应收利息 | 431,129.02 | 0.04% | - | - |
| 其他应收款 | 45,677,077.61 | 4.29% | 63,500,234.42 | 2.50% |
| 存货 | 198,382,017.25 | 18.62% | 61,008,867.90 | 2.41% |
| 其他流动资产 | 8,986,808.49 | 0.84% | - | - |
| 流动资产合计 | 751,268,914.69 | 70.52% | 2,347,791,896.19 | 92.57% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 11,474,688.08 | 1.08% | - | - |
| 投资性房地产 | 5,832,248.61 | 0.55% | 38,883,600.00 | 1.53% |
| 固定资产 | 245,879,938.29 | 23.08% | 51,515,701.16 | 2.03% |
| 在建工程 | 1,383,765.72 | 0.13% | - | - |
| 无形资产 | 28,001,152.71 | 2.63% | 59,036,443.41 | 2.33% |
| 商誉 | 51,599.63 | 0.00% | ||
| 长期待摊费用 | 6,914,821.60 | 0.65% | 11,926,232.89 | 0.47% |
| 递延所得税资产 | 14,591,205.25 | 1.37% | 27,144,780.63 | 1.07% |
| 非流动资产合计 | 314,077,820.26 | 29.48% | 188,558,357.72 | 7.43% |
| 资产总计 | 1,065,346,734.95 | 100.00% | 2,536,350,253.91 | 100.00% |
| 项目 | 2012年12月31日 | |||
| 重组前 | 占总资产比重 | 备考 | 占总资产比重 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 192,703,460.94 | 18.07% | 678,717,030.00 | 32.28% |
| 交易性金融资产 | 1,924,135.00 | 0.18% | ||
| 应收票据 | 14,381,127.97 | 0.68% | ||
| 应收账款 | 269,491,114.38 | 25.28% | 1,015,763,075.20 | 48.31% |
| 预付款项 | 13,906,301.44 | 1.30% | 61,001,678.83 | 2.90% |
| 应收利息 | 889,919.87 | 0.08% | ||
| 其他应收款 | 52,079,122.66 | 4.88% | 52,012,185.27 | 2.47% |
| 存货 | 201,015,064.80 | 18.85% | 94,383,850.33 | 4.49% |
| 其他流动资产 | 3,616,151.39 | 0.34% | ||
| 流动资产合计 | 735,625,270.48 | 69.00% | 1,916,258,947.60 | 91.13% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 11,839,399.33 | 1.11% | ||
| 投资性房地产 | 5,079,593.33 | 0.48% | 38,883,600.00 | 1.85% |
| 固定资产 | 261,960,421.42 | 24.57% | 52,561,129.88 | 2.50% |
| 在建工程 | 77,914.98 | 0.01% | ||
| 无形资产 | 28,361,464.02 | 2.66% | 59,664,150.81 | 2.84% |
| 商誉 | 51,599.63 | 0.00% | ||
| 长期待摊费用 | 8,520,997.76 | 0.80% | 14,457,369.96 | 0.69% |
| 递延所得税资产 | 14,709,378.80 | 1.38% | 20,930,837.83 | 1.00% |
| 非流动资产合计 | 330,549,169.64 | 31.00% | 186,548,688.11 | 8.87% |
| 资产总计 | 1,066,174,440.12 | 100.00% | 2,102,807,635.71 | 100.00% |
根据截至2013年6月30日备考数据显示，重组完成后，上市公司资产总额从106,534.67万元上升为253,635.03万元，上升了138.08%。
重组完成后本公司流动资产占总资产比重将大幅度上升，重组后流动资产占总资产比重为92.57%，非流动资产占总资产比重为7.43%。
重组后上市公司主要的资产集中于应收账款以及货币资金，根据2013年6月30日备考数据显示，2013年6月30日应收账款及货币资金占总资产比重分别58.60%、19.19%，应收账款主要为应收工程进度款，该部分应收款项均已经业主或甲方确认；货币资金中14,700.00万元系根据本次重组方案预留的货币资金，其余现金均为本次重组注入的宝鹰集团货币资金，由于从事装饰行业的资金投入量较大，故公司在账上保持较高的货币资金持有量以满足工程项目运作中可能的资金需求。
（2）本次发行前负债构成分析
根据立信会计师审计的重组前公司2013年6月30日、2012年12月31日合并资产负债表，以及本公司2013年6月30日、2012年12月31日备考合并资产负债表，主要负债构成如下：
单位：元
| 项目 | 2013年6月30日 | |||
| 本公司 | 占负债比重 | 本公司备考 | 占负债比重 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 55,622,719.34 | 16.05% | 450,000,000.00 | 28.08% |
| 应付票据 | 349,595,364.85 | 21.82% | ||
| 应付账款 | 198,277,951.46 | 57.21% | 571,812,734.64 | 35.69% |
| 预收款项 | 5,812,277.38 | 1.68% | 96,484,099.91 | 6.02% |
| 应付职工薪酬 | 21,905,719.37 | 6.32% | 5,837,022.03 | 0.36% |
| 应交税费 | 5,951,275.47 | 1.72% | 121,228,028.02 | 7.57% |
| 应付股利 | 210,878.40 | 0.06% | - | - |
| 其他应付款 | 44,279,165.65 | 12.78% | 7,336,158.21 | 0.46% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 906,423.72 | 0.26% | - | - |
| 流动负债合计 | 332,966,410.79 | 96.07% | 1,602,293,407.66 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 927,276.99 | 0.27% | - | - |
| 其他非流动负债 | 12,676,370.92 | 3.66% | - | - |
| 非流动负债合计 | 13,603,647.91 | 3.93% | - | - |
| 负债合计 | 346,570,058.70 | 100.00% | 1,602,293,407.66 | 100.00% |
| 项目 | 2012年12月31日 | |||
| 本公司 | 占负债比重 | 本公司备考 | 占负债比重 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 31,427,500.00 | 9.42% | 340,000,000.00 | 26.85% |
| 应付票据 | - | - | 166,456,310.80 | 13.14% |
| 应付账款 | 194,068,257.88 | 58.16% | 559,897,556.26 | 44.21% |
| 预收款项 | 6,197,940.30 | 1.86% | 86,733,110.60 | 6.85% |
| 应付职工薪酬 | 32,798,006.76 | 9.83% | 10,518,075.17 | 0.83% |
| 应交税费 | 5,953,961.70 | 1.78% | 95,515,007.50 | 7.54% |
| 应付股利 | 210,878.40 | 0.06% | - | - |
| 其他应付款 | 34,931,975.56 | 10.47% | 7,401,460.45 | 0.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,357,062.50 | 0.71% | - | - |
| 其他流动负债 | 906,423.72 | 0.27% | - | - |
| 流动负债合计 | 308,852,006.82 | 92.56% | 1,266,521,520.78 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 11,699,274.90 | 3.51% | - | - |
| 其他非流动负债 | 13,129,582.78 | 3.93% | - | - |
| 非流动负债合计 | 24,828,857.68 | 7.44% | - | - |
| 负债合计 | 333,680,864.50 | 100.00% | 1,266,521,520.78 | 100.00% |
由上表数据可知，重组完成后负债规模大幅上升，截至2013年6月30日的备考上市公司负债总额将从交易前的34,657.01万元上升至交易后的160,229.34万元，上升比例达到362.33%，资产负债率由交易前的32.53%上升至交易后的63.17%。
重组后，本公司负债主要为应付账款、应付票据、短期借款，其中应付账款主要为应向供应商支付的材料款项及劳务款项，该类应付款项合计占总负债的85.59%，短期借款为上市公司向银行借入的4.50亿元借款，占总负债的28.08%。
（3）本次发行前资本结构指标分析
①偿债能力分析
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | ||
| 本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
| 流动比率 | 2.26 | 1.47 | 2.38 | 1.51 |
| 速动比率 | 1.66 | 1.43 | 1.73 | 1.44 |
| 资产负债率 （合并报表） | 32.53% | 63.17% | 31.30% | 60.23% |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 642.42 | 17,129.99 | -562.75 | 24,752.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.96 | 5.79 | - | 7.96 |
重组完成后，上市公司拥有了较大的资产规模，经营规模也相应扩大，利息支出也相应增加，同时公司息税折旧摊销前利润大幅增加，这显示此次交易使得公司整体规模和盈利能力都有了大幅提升，公司总体经济实力增强。此外，流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率上升，这是由于重组前后本公司从事行业显著不同所致，建筑装饰工程期限较长，项目结算周期也较长，企业需要借助财务杠杆扩大业务规模，因此，建筑装饰类企业的流动比率略低而资产负债率较高。目前本公司负债指标仍处于合理范围内，公司不存在无法偿还到期债务的情形。
②资产运营效率分析
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | ||
| 本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
| 应收账款周转率 | 4.92 | 2.76 | 5.74 | 3.28 |
| 存货周转率 | 6.56 | 47.32 | 6.66 | 39.25 |
| 总资产周转率 | 1.12 | 1.58 | 1.27 | 1.54 |
重组完成后，应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率变化明显，系于公司所处行业发生变化有关，建筑装饰行业资产周转率具有其特殊性。本次重组完成后公司资产运营效率在行业内处于较高水平，公司具备良好的资产运营能力。
2、本次发行前上市公司盈利能力分析
（1）本次发行前盈利能力分析
根据经立信会计师审计的本公司2013年1-6月、2012年合并财务报表和经瑞华审核的本公司2013年1-6月、2012年备考合并财务报表，本次发行前，上市公司的收入及利润情况比较如下：
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
| 营业收入（万元） | 65,459.74 | 183,859.85 | 142,139.92 | 291,285.16 |
| 营业毛利（万元） | 11,133.64 | 29,055.19 | 20,904.43 | 46,071.97 |
| 销售毛利率 | 17.01% | 15.80% | 14.71% | 15.82% |
| 营业利润（万元） | -1,308.65 | 13,571.29 | -7,934.97 | 20,567.25 |
| 利润总额（万元） | -1,359.87 | 13,601.26 | -7,740.55 | 20,573.06 |
| 净利润（万元） | -1,371.69 | 10,187.26 | -7,795.50 | 15,218.71 |
| 销售净利率 | -2.10% | 5.54% | -5.48% | 5.22% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -201.52 | 10,188.56 | -3,851.82 | 15,219.50 |
| 扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 | -0.22% | 11.58% | -6.07% | 21.74% |
| 扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益（元） | -0.004 | 0.10 | -0.09 | 0.15 |
重组前，公司主营业务为生产经营水龙头、卫浴洁具及其配件，公司采取ODM的经营模式，主要面向包括欧美地区在内的海外客户。近年来，受市场竞争、成本上涨以及汇率波动等因素影响，公司盈利能力大幅下降，2013年1-6月及2012年度亏损分别达1,371.69万元以及7,795.50万元。
重组后，公司主营业务变更为综合建筑装饰设计与施工，各项盈利指标均有显著改善，根据备考审计报告，公司2013年1-6月及2012年度营业收入分别为183,859.85万元、291,285.16万元，较交易前的65,459.74万元、142,139.92万元分别上升280.87%以及104.93%；备考营业毛利分别为29,055.19万元以及46,071.97万元，较交易前的11,133.64万元以及20,904.43万元分别上升160.97%以及120.39%；公司2013年1-6月以及2012年度实现归属上市公司股东净利润分别为10,188.56以及15,219.50万元，每股收益分别为0.10元以及0.15元，较重组前均有大幅提升。
重组后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经常性损益等情形，公司盈利水平得到实质性改善。
三、本次发行后财务状况分析
本次发行后，公司实际取得配套募集资金净额76,630.53万元，上市公司将充分发挥资本市场平台优势，通过部品部件研发生产基地建设投资、工程施工项目资金项目全面提升公司生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，巩固和提高公司的整体实力、核心竞争力及品牌知名度。
第四节 本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额79,999.53万元，扣除发行费用3,369.00万元后，募集资金净额76,630.53万元，募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟以募集资金投入额（万元） | 项目备案号 |
| 1 | 部品部件研发生产基地建设投资 | 49,666.93 | 43,758.00 | 广东省发展改革委员会备案120100203029022\120100344229021\120100362029026 |
| 2 | 工程施工项目资金 | 51,880.37 | 36,242.00 | - |
| 合计 | 80,000.00 |
其中，部品部件研发生产基地建设投资项目主要分为木制品工厂化生产投资项目、建筑幕墙及节能门窗生产加工基地投资项目及设计研发中心建设投资项目，上述投资项目作为目前宝鹰集团木制品生产、幕墙门窗生产及设计研发的扩建及升级，主要将由宝鹰集团全资子公司广州宝鹰幕墙负责具体实施。广州宝鹰幕墙已为“部品部件研发生产基地建设投资”的实施投资5,908.93万元。
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：
（一）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
1、发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；
2、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购函》、《追加申购单》、《认购协议》及《追加认购协议》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作， 尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）以及《关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1508号）；
2、《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》；
3、瑞华出具的《验资报告》；
4、中登公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
联系人：吴仁生
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2014年4月3日
保荐人（主承销商）
签署日期：2014年4月