有限公司2013年度股东大会决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—010
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份
有限公司2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月3日以现场方式，在公司会议室召开了2013年度股东大会。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，合计持有表决权股份1,205,153,379股，占公司股份总数的49.76%。公司董事、监事、高级管理人员列席了会议；公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所王勇律师、那庭律师对会议进行了现场见证。
本次会议符合《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
二、议题审议情况
本次会议以现场记名投票方式表决通过了以下十四项议题：
1、通过《2013年度董事会工作报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
2、通过《2013年度监事会工作报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,203,547,611 | 1,605,768 | 0 | 99.87% |
3、通过《2013年度独立董事述职报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
4、通过《2013年度报告及摘要》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
5、通过《2013年度财务决算报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
6、通过《2014年度财务预算报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,203,847,578 | 1,305,801 | 0 | 99.89% |
7、通过《关于2013年度利润分配的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
8、通过《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；
关联股东包钢（集团）公司持有的942,574,146股股份和关联自然人股东张忠先生持有的132,960股股份回避了对该议案的表决。
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 262,446,273 | 262,446,273 | 0 | 0 | 100% |
9、通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东包钢（集团）公司持有的942,574,146股股份和关联自然人股东张忠先生持有的132,960股股份回避了对该议案的表决。
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 262,446,273 | 260,840,505 | 1,605,768 | 0 | 99.39% |
10、通过《关于制定<股东回报规划（2014—2016）>的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
11、通过《关于2014年度申请银行总授信额度的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
12、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 1,205,153,379 | 1,204,103,178 | 1,050,201 | 0 | 99.91% |
13、通过《关于增选董事的议案》；
各股东以累积投票方式进行了选举，选举结果如下：
| 候选人 | 获得票数（股） | 反对票数（股） | 弃权票数（股） | 赞成比例（%） |
| 孟志泉 | 1,203,990,738 | 0 | 0 | 100% |
| 李 忠 | 1,203,990,738 | 0 | 0 | 100% |
| 张日辉 | 1,203,990,738 | 0 | 0 | 100% |
根据公司《章程》的相关规定，孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生当选为公司董事。
14、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例（%） |
| 1,205,153,379 | 1,205,153,379 | 0 | 0 | 100% |
三、律师见证情况
公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所王勇律师、那庭律师出席了公司2013年度股东大会，并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2014年4月4日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-011
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限
公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2014年3月24日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2014年4月3日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加董事14人，实际参加董事10人。董事甘韶球先生、李忠先生，独立董事李保卫先生、郭晓川先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事汪辉文先生、张忠先生，独立董事裴治武先生、吴振平先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议题：
一、通过《关于选举公司董事长的议案》；
会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举孟志泉先生为公司董事长。
二、通过《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》；
由于公司董事会成员发生变动，为更好地发挥公司董事会四个专门委员会的职能，保证董事会专门委员会高效运作，进一步提高公司治理水平，按照公司董事会四个专门委员会《工作规则》的规定，董事会对四个专门委员会成员进行了调整。调整后的各委员会组成情况如下：
战略委员会：主任委员 孟志泉
委员 汪辉文 张 忠 杨占峰 翟文华
甘韶球 李保卫 郭晓川
提名委员会：主任委员 李保卫
委员 孟志泉 张 忠 吴振平 裴治武
审计委员会：主任委员 赵文小
委员 裴治武 郭晓川 王 晔 张日辉
薪酬与考核委员会：主任委员 吴振平
委员 汪辉文 赵文小 裴治武 李 忠
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2014年4月4日