证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-014

  山东地矿股份有限公司

  2013年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2013年是公司重大资产重组完成并持续发展的重要一年，在公司董事会的带领下，全体员工和管理团队认真贯彻“资源山东建设”和“可持续发展”的战略，克服问题多、任务重、市场低迷振荡的困难，脚踏实地、迎难而上，开拓进取，全面完成了各项任务目标。

（一）加强生产经营管理，提高经济效益，实现盈利预测目标

2013年是公司的“质量管理年”，公司积极内部挖潜，降成本、增效益。信永中和会计师事务所审计了公司2013年财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年公司共实现销售收入40903.57万元，利润12731.92万元，每股收益为0.27元/股，公司重大资产重组购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为12930.50万元，公司完成重大资产重组时关于2013年利润承诺的目标。

（二）认真做好资产审计评估，加快并购步伐

报告期内，公司发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务，同时积极进行其他矿权的考察。

经过细致考察，严格审计评估和谈判，公司于2013年10月成功收购芜湖太平矿业90%股权，目前芜湖太平矿业已取得《安全生产许可证》，芜湖太平矿业施墩铁矿年产20万吨铁矿石项目经调试和试运行，现已正式投入生产，2014年1月，公司成功收购山东盛鑫矿业70%股权，目前正在进行基建工作。

（三）实现公司注册地迁移和更名工作

公司第七届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议了通过《关于公司注册地址迁移的议案》，第七届董事会第九次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续。

2013年12月23日，公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为“山东地矿股份有限公司”，注册地址正式变更为“山东省济南市高新区新宇路750号5号楼”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，2013年12月25日，公司证券简称由“泰复实业”变更为“山东地矿”，公司股票代码000409不变。迁址和更名工作的完成为公司实现快速发展奠定了基础，进一步提升了公司形象和融资能力。

（四）公司内部控制建设

为适应公司重组后经营管理的需要，公司对《内部控制规范实施工作方案》进行了修订，并经公司第七届董事会2013年第一次临时董事会审议通过并公布后实施，为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了内部控制建设工作领导小组，下设内部控制建设办公室。

依据制定的内部控制建设方案和工作计划，公司积极开展、认真落实内部控制建设工作。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的建设，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力，同时公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司2013年内部控制建设的情况进行了审计。

（五）公司内部规范建设

1、公司重大资产重组工作已经实施完成，公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业，经公司申请，并经深圳证券交易所审核批准，自2013年4月3日起公司股票撤销交易其他特别处理，公司股票简称由“ST 泰复”变更为“泰复实业”，证券代码仍为“000409”，股票交易日涨跌幅限制恢复为 10％。

2、经公司第八届董事会2014年第一次会议审议通过，为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部分组织机构，机构调整后，公司共设置职能部门8个，并成立了山东地矿防治水充填工程技术研究中心，加强技术研究力度，符合上市公司治理结构要求。

3、健全制度，加强管控，规范运作是公司发展的重要基础，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等各项规章制度进行管理运作，同时狠抓了各项管理制度的制定、落实，以内控体系建设为抓手，对公司多项制度进行了梳理和完善，并在在制度执行上严格落实，做到人人平等。

（六）抢抓机遇，成立基金管理公司

经认真研究，高点起步，公司于2013年11月在深圳前海成立了深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司，注册资本5000万元，公司拥有60%的股份，基金管理公司的成立为公司顺利开展项目孵化和资本运作提供了支持，得到了资本市场的高度评价，目前正在积极开展相关工作。

（七）准确、及时、完整做好证券工作

1、2013年，公司共召开股东大会4次，董事会12次，监事会5次，各项会议的筹备及召开工作均顺利进行，信息披露工作也做到了准确、及时、完整。

2、报告期内，公司通过深交所“互动易”、公司热线电话和股东大会期间面谈等各种方式与广大投资者做好沟通工作，有效的维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

3、2013年12月，公司进行了第八届董事会（含各专项委员会）、监事会的换届工作，公司管理层也成功进行了重新聘任，人员结构更为合理。

公司将在第八届董事会的带领下，加强调度，规范管理，开展“管理效益年”活动，落实责任，确保安全生产，并做好项目并购和综合融资等工作，落实公司董事会的各项工作部署，团结一心，开拓创新，实干创业，早日将公司打造成为国内一流的矿业上市公司。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年度新纳入合并范围的公司情况

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（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

信永中和会计师事务所审计了公司本期财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

山东地矿股份有限公司董事会

2014年4月3日

股票简称	山东地矿	股票代码		000409
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李永刚		王英楠
电话	0531-88550409		0531-88195618
传真	0531-88195618		0531-88195618
电子信箱	stock000409@163.com		wynludi@sina.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	409,035,652.80	299,049,612.99	36.78%	288,690,758.71
归属于上市公司股东的净利润（元）	126,774,908.65	80,584,201.22	57.32%	106,395,433.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	110,759,467.99	72,545,572.68	52.68%	88,607,678.58
经营活动产生的现金流量净额（元）	44,629,972.25	72,402,908.33	-38.36%	124,226,433.96
基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0%	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0%	0.35
加权平均净资产收益率（%）	12.68%	8.55%	4.13%	12.71%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	1,776,913,859.08	1,198,423,425.67	48.27%	1,212,033,047.75
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,063,469,846.84	941,975,625.57	12.9%	836,860,765.06

报告期末股东总数		14,346		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	14,533
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
山东地矿集团有限公司	国有法人	23.92%	113,060,314	113,060,314
山东华源创业投资有限公司	境内非国有法人	15.06%	71,212,506	71,212,506
北京正润创业投资有限责任公司	境内非国有法人	8.12%	38,383,200	38,383,200	质押	33,000,000
山东省国有资产投资控股有限公司	国有法人	5.7%	26,941,863	26,941,863
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	境内非国有法人	5.36%	25,315,661	25,315,661	质押	25,000,000
华安证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	3.62%	17,100,000
国元证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	3.21%	15,151,000
山东省地矿测绘院	国有法人	3.2%	15,145,190	15,145,190
海通证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	2.94%	13,904,700
山东地利投资有限公司	境内非国有法人	1.32%	6,228,067	6,228,067
上述股东关联关系或一致行动的说明		2、公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		1、自然人楼江通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司1,350,000股，没有直接持有公司股份； 2、自然人张引生通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司708,701股，没有直接持有公司股份。

公司名称	新纳入合并 范围的原因	持股比例 （%）	年末净资产 （万元）	本年净利润 （万元）
芜湖太平矿业有限责任公司	收购	90.00	1608.12	700.42
深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司	新设	60.00	4,985.31	-14.69