第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-015
山东地矿股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年4月3日在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼304室召开。本次会议通知于2014年3月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
二、《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于<公司2013年度财务报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
四、《关于<公司2013年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
五、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事发表独立意见：
（一）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
公司2013年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2013年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度合并财务报表实现净利润127,319,232.52元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
七、《关于聘请公司2014年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2013年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。
独立董事发表了独立意见：
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
八、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币25万元。
独立董事发表了独立意见：
经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》
（一）关联交易介绍
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2014年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易事项 | 2014年度 | |
| 金额(元) | 占同类交易比例（%） | |||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 27,200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 27,200,000.00 | 100.00 | ||
（三）关联交易主要内容和定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
独立董事发表了独立意见：
（一）公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2013年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
十、《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》
根据公司2014年度生产经营计划，公司及子公司日常营运资金需求将由银行贷款解决，2014年度，公司及子公司将向农业银行济南和平路支行、招商银行济南舜耕路支行、民生银行济南分行、北京银行济南分行、建设银行济南分行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为6.5亿元人民币。
上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。
董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
十一、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》
为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司依据2014年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间2014年互相担保额度为人民币104000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%，具体为：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 预计担保金额（2014年） |
| 1 | 山东地矿股份有限公司 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 17,000.00 |
| 淮北徐楼矿业有限公司 | 20,000.00 | ||
| 娄烦县鲁地矿业有限公司 | 10,000.00 | ||
| 芜湖太平矿业有限责任公司 | 5,000.00 | ||
| 山东盛鑫矿业有限公司 | 5,000.00 | ||
| 2 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 | 15,000.00 |
| 山东盛鑫矿业有限公司 | 20,000.00 | ||
| 3 | 淮北徐楼矿业有限公司 | 芜湖太平矿业有限责任公司 | 12,000.00 |
| 合 计 | 104,000.00 | ||
公司独立董事已发表了独立意见：
公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决 。
十二、《关于公司重大资产重组资产2013年度利润承诺完成情况情况的议案》
公司2013年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告文号XYZH/2013JNA1022-1-1号），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（XYZH/2013JNA1022-1-4号）。
经过以上审计，公司重大资产重组购入资产2013年度合并净利润为13,278.00万元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。
截至2013年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的2013年度业绩承诺已实现。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月24日（星期四）召开2013年度股东大会，审议上述需提交本次股东大会审议的议题，会议详细内容详见《关于召开2013年度股东大会通知的公告》（公告编号：2014-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2014年4月3日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-016
山东地矿股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年4月3日在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼304室召开。本次会议通知于2014年3月21日以传真及送达的形式发出，会议应到监事5人，实到监事4人，公司监事王传进先生、段东女士、贾云博先生和高秀华女士出席了会议，宋少芹女士因公出差未能出席会议，委托王传进先生代为出席并表决，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
二、《公司2013年度财务报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
三、《公司2013年度报告正文及摘要》
与会监事审核了公司2013年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
四、《公司2013年度内部控制自我评价报告》
与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。
（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。
（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《公司2013年度利润分配预案》
公司2013年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2013年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度合并财务报表实现净利润127,319,232.52 元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
六、《关于聘请公司2014年审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2013年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构，年度审计费用为人民币40万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
七、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》
（一）关联交易介绍
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2014年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易事项 | 2014年度 | |
| 金额(元) | 占同类交易比例（%） | |||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 27,200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 27,200,000.00 | 100.00 | ||
（三）关联交易主要内容和定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会
2014年4月3日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-017
山东地矿股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告
一、召开会议的基本情况
（一）会议名称：山东地矿股份有限公司2013年度股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开日期和时间：2014年4月24日（星期四）上午10:00时
（四）召开方式：采用现场投票方式
（五）出席对象：
1、截止2014年4月18日下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。
二、会议审议事项
1、《公司2013年度董事会工作报告》
2、《公司2013年度监事会工作报告》
3、《公司2013年度财务报告》
4、《公司2013年度报告正文及摘要》
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
7、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
8、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》
9、《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》
10、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》
以上议案具体内容分别详见公司在2014年4月4日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室
（五）登记时间：2014年4月21日—2014年4月23日 9:00-17:00
四、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3号公寓
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88195618
邮 编：250013
联 系 人：李永刚 王英楠
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年4月3日
附：授权委托书：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2013年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 议 案 同意 反对 弃权
1、《公司2013年度董事会工作报告》 □ □ □
2、《公司2013年度监事会工作报告》 □ □ □
3、《公司2013年度财务报告》 □ □ □
4、《公司2013年度报告正文及摘要》 □ □ □
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 □ □ □
6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 □ □ □
7、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》 □ □ □
8、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》 □ □ □
9、《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款信额度的议案》 □ □ □
10、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》 □ □ □
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-018
山东地矿股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2014年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2013年日常关联交易情况
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2013年度 | ||
| 交易事项 | 金额(元) | 占同类交易比例（%） | ||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 14,185,442.31 | 100.00 |
| 合计 | 14,185,442.31 | 100.00 | ||
2、2014年日常关联交易预计情况
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2014年度 | ||
| 交易事项 | 金额(元) | 占同类交易比例（%） | ||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 27,200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 27,200,000.00 | 100.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
| 企业名称 | 企业住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 娄烦县申太选矿有限公司 | 娄烦县盖家庄乡择石村 | 韩双庆 | 100.10 | 精矿粉生产、销售 |
申太选矿为公司控股股东地矿集团的全资子公司，公司子公司娄烦矿业与申太选矿发生委托加工铁精粉业务往来构成关联关系。
2、关联方情况说明
申太选矿成立于2003年1月，营业执照注册号为140123200003219，地矿集团持有娄烦申太选厂100%股权，申太选矿无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务仅为娄烦矿业委托加工生产铁精粉。
（二）履约能力分析
申太选矿的财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向公司支付的交易款项，形成坏账的可能性低。
三、关联交易主要内容及定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选矿的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
五、独立董事意见
（一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可：
1、公司2014年预计发生的关联交易属于正常的日常经营活动，相关预计金额是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、我们同意将《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
（二）公司独立董事发表了独立意见：
公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2014年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项已由公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-019
山东地矿股份有限公司
关于预计公司为子公司及子公司之间2014年互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2014年4月3日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。
为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会证监发（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2014年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间2014年互相担保额度为人民币104000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%，具体为：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 预计担保金额 （2014年） |
| 1 | 山东地矿股份有限公司 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 17,000.00 |
| 淮北徐楼矿业有限公司 | 20,000.00 | ||
| 娄烦县鲁地矿业有限公司 | 10,000.00 | ||
| 芜湖太平矿业有限责任公司 | 5,000.00 | ||
| 山东盛鑫矿业有限公司 | 5,000.00 | ||
| 2 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 | 15,000.00 |
| 山东盛鑫矿业有限公司 | 20,000.00 | ||
| 3 | 淮北徐楼矿业有限公司 | 芜湖太平矿业有限责任公司 | 12,000.00 |
| 合 计 | 104,000.00 | ||
（二）担保期限及相关授权
本次确定的公司及子子公司之间2014年的上述担保额度，授权期限自2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、担保方与被担保方基本情况
（一）山东地矿股份有限公司
1、公司名称：山东地矿股份有限公司
2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
3、法定代表人：胡向东
4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元
5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理
6、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 119842.34 | 177691.39 |
| 负债总额 | 25644.78 | 68177.48 |
| 净资产 | 94197.56 | 109513.91 |
| 营业收入 | 29904.96 | 40903.57 |
| 利润总额 | 11060.96 | 17006.71 |
| 净利润 | 8058.42 | 12731.92 |
（二）山东鲁地矿业投资有限公司
1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2、注册地址：济南市历下区历山路74号
3、法定代表人：郭长洲
4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元
5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务
6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权
7、与公司关系：系公司全资子公司
8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 115102.31 | 171508.43 |
| 负债总额 | 25427.86 | 67911.24 |
| 净资产 | 89674.45 | 103597.18 |
| 营业收入 | 29904.96 | 40903.57 |
| 利润总额 | 11060.96 | 17613.09 |
| 净利润 | 8058.42 | 13338.30 |
（三）淮北徐楼矿业有限公司
1、公司名称：淮北徐楼矿业有限公司
2、注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿
3、法定代表人：郭长洲
4、注册资本：捌仟万元整
5、经营范围：铁矿石开采、加工、销售（有效期至2015年11月26日）
6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其51%股权，山东地矿股份有限公司持有49%股权
7、与公司关系：系公司控股三级子公司
8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 51487.04 | 65496.56 |
| 负债总额 | 27647.38 | 30300.95 |
| 净资产 | 23839.66 | 35195.61 |
| 营业收入 | 26687.64 | 29430.96 |
| 利润总额 | 12371.70 | 15616.97 |
| 净利润 | 9297.12 | 11910.33 |
（四）娄烦县鲁地矿业有限公司
1、公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司
2、注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段
3、法定代表人：郭长洲。
4、注册资本：柒仟万元整
5、经营范围：许可经营项目：铁矿开采、销售；一般经营项目：精矿粉经销（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）
6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其60%股权，山东地矿股份有限公司持有40%股权
7、与公司关系：系公司控股三级子公司
8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 23181.40 | 29807.30 |
| 负债总额 | 19179.58 | 24791.04 |
| 净资产 | 4001.81 | 5016.25 |
| 营业收入 | 2388.25 | 9319.01 |
| 利润总额 | -401.52 | 1434.96 |
| 净利润 | -401.52 | 990.24 |
（五）芜湖太平矿业有限责任公司
1、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司
2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区
3、法定代表人：于志臣
4、注册资本：壹仟万元整
5、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售
6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有90%股权，自然人杨明文持有其10%股权
7、与公司关系：系公司控股三级子公司
8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 17115.20 | 27103.97 |
| 负债总额 | 16209.86 | 25495.85 |
| 净资产 | 905.35 | 1608.12 |
| 营业收入 | 1795.82 | |
| 利润总额 | -59.89 | 937.54 |
| 净利润 | -59.89 | 700.42 |
（六）山东盛鑫矿业有限公司
1、公司名称：山东盛鑫矿业有限公司
2、注册地址：山东省东平县彭集镇驻地
3、法定代表人：李清华
4、注册资本：壹亿壹仟万元
5、经营范围：前置经营许可项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日），一般经营项目：无
6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东华融创业投资股份有限公司持有其30%股权
7、与公司关系：系公司控股三级子公司
8、财务状况：最近二个年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日（2012年度） | 2013年12月31日（2013年度） |
| 资产总额 | 20359.09 | 30734.31 |
| 负债总额 | 23355.35 | 25331.64 |
| 净资产 | -2996.26 | 5402.67 |
| 营业收入 | 0 | |
| 利润总额 | -1178.09 | -1601.07 |
| 净利润 | -1178.29 | -1601.07 |
三、董事会意见
（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度，同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。
（二）鉴于被担保公司娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司和山东盛鑫矿业有限公司的资产负债率超过70%，上述担保事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
（一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
（二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保金额合计为0万元，合并报表范围内的子公司之间的担保为0万元。
依据上述担保额度，公司2014年度子公司之间将新增担保104000万元，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产的94.97%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年4月3日